一、關于對高速公路傳統管理模式局限性的認識
1.高速公路公司制改革是市場經濟發展的內在要求
公司改制前的漢宜高速公路是湖北省最早修建的高速公路之一，始建于上世紀90年代初。由于當時投資體制決定高速公路建設由國家承擔高速公路投資責任，籌資渠道單一；同時，高速公路改制前長期維持行政事業型管理模式，工作思路、管理措施、內部制度等各方面都帶有明顯的計劃經濟特征，機構臃腫、機制不適的問題日漸顯現。因此，對高速公路實行公司制改革和經營，建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，不僅是適應市場經濟形勢的應變之策，也是高速公路發展的內在要求和必然趨勢。
通過公司改制，使高速公路由無償投入轉變為有償投資，及時收回建設成本，不斷提高資金使用效率；充分發揮高速公路公司的籌資融資功能，積極開展合資合作、募集股份、發行債券、轉讓收費權、BOT等多種資本運營活動，不斷盤活存量、優化增量，促進高速公路滾動發展。楚天高速正是在這種情況下完成公司制改造工作的。
2.高速公路傳統財務監督機制，由外部監督和內部監督構成。
外部監督主要以企業主管部門和政府監督部門（如財政、稅務、審計等）為主體，進行定期的或一次性的審查監督；內部監督主要以單位或上級主管部門的財會機構和職工代表大會為主體，進行經常性的監督。這種監督模式在一定時期發揮了作用，但與現代公司制企業的管理要求存在較大差距。我國交通行業存在的資產流失，財經紀律松弛、財務活動混亂、經營者腐敗等問題表明，上述財務監督機制并沒有發揮應有的作用，以致國家不得不通過委派會計人員、財務總監或稽察特派員等措施來強化其財務監督。
分析現行國有企業財務監督機制局限性原因，一是作為監督主體的政府部門和被監督對象的國有企業及其負責人都是代理人，不存在所有者對經營者的監督，因而不可避免地會導致監督不力、走形式現象；二是政府監督部門與國有企業之間存在利益的相關性和依賴性，這也會影響政府監督部門作用的發揮；三是監督主體和被監督對象的信息不對稱。由于財務監督的復雜性，政府部門對國有企業的間接管理不足以獲取直接監督所需要的信息，政府部門相對于國有企業而言處于信息劣勢。所以，即使政府監督部門以高度的責任感和敬業精神行使監督權利，其結果也可能是監督不力；四是在單位內部，賦予財會、審計等內部職能部門監督廠長（經理）職能的制度安排，與企業管理層級原則（下級服從上級）相悖。其結果必然是“頂得住的站不住，站得住的頂不住”。
3.管理科學是上市公司的基本要求和持續發展的必要條件
財務監督辦法及機制是否科學是管理科學的一個最重要方面。什么是“管理科學”，管理主要指的是管理機制、管理理念、管理制度等；科學指的是要理論聯系實際，符合市場準則，順應經濟規律。管理科學也可理解為“建立科學的企業治理結構”。是否做到了“管理科學”，檢驗標準是高速公路公司相應的輸出價值、競爭能力、服務質量、盈利水平、交通流量等是否有所提高，經營成本是否在下降。但是，財務監督辦法及機制也是管理科學的一個重要方面。因為，財務監督是一個單位管理體系中的最重要方面。一個單位的財務管理如果是混亂的、不規范的，就會直接釀成貪污、挪用、國有資產流失等問題；就會直接造成信息披露不規范，影響公司形象。財務監督的目標是以最經濟的方式籌集資金，以最合理的標準運用資金，以最快的速度回收資金，以最佳的比例分配資金，以最嚴格的要求進行財務監督。這必然要求建立與現代公司制相適應的財務監督機制及辦法。
二、關于對上市公司制度及財務監督現狀的幾點認識
1.公司的本質
公司制度的最大魅力在于其憑借最小的風險和持股形式迅速將大量的、分散的個體資本聚集成巨大的集中的社會資本，減少投資人的風險，增加獲利的機會，繼而推動社會化大生產的進程。現代公司制度以其股東負有限責任、所有權與經營權分離之優點，特別是其在公司總部業務執行與監督上的分權制衡機制的科學合理的設計，自其設立以來，表現出異常強大的生命力；對資本的極大誘惑力與吸引力，對社會的巨大震撼力與推動力。正因如此，公司制度已成為現代企業的最普遍存在的一種企業制度。當今的時代是公司的時代，尤其是股份公司的時代。
2.分權制衡是公司制企業治理靈魂
世界銀行行長沃爾芬森指出：“對于世界經濟而言，完善的公司治理機構就像健全的國家治理一樣至關重要。”二者都是通過分權制衡機制來達到其治理目的。
西方國家政府機關包括立法、行政和司法機關，三者互不隸屬，相互平行，而又相互制衡，即其職權在某些方面發生交叉與混合，防止濫用。對于股份公司，股東大會代表全體成員的最高利益，是公司的立法機關，它制定公司治理總則，即具有憲法性質的公司章程，并對有關公司重大事項做出決定。公司章程和股東大會決議對公司內部有法律約束力。除法律明確規定屬于股東大會的職權外，其他一切經營管理權，包括任免高級管理人員，制定管理制度等，由董事會行使。這又實際限制了股東大會的權力。對于董事會和高級管理人員的行為，除董事會自行查處外，監事會也有權查處，并可向股東大會提出相應的議案，還可以公司名義訴訟。
3.公司制與我國國有企業組織管理的區別
我國國有企業出資者為國家或國有法人企業，股東選出的監事多為國有資產或國有法人資產的代表，而這些監事對公司的經營狀況和經營效益缺乏一種內在的深切關注。在公司經營管理人員的任命上，行政干預嚴重，公司董事長、總經理仍由上級主管部門任命，企業內部的生產經營決策、勞動人事、工資分配等仍由上級直接干預，或者出現“無所有人控制”的內部人控制狀態，即企業內部的國有股代表僅是形式，或干脆由原廠長經理擔任，公司董事長、總經理、黨委書記集于一身，使決策、執行、監督職能合一，缺乏有效的監督機制。
由原國有企業改制上市的公司，存在舊體制下的“舊三會”（職代會、工會、黨委會）和新體制下的“新三會”（董事會、股東會、黨委會）并存，二者之間的關系得不到很好的協調，或者“新三會”在“舊三會”的影響下，無法發揮現代公司制度下的職能，使有些公司雖有公司之名，卻無公司之實。僅僅在形式上基本合乎公司法的要求，而實際上股東大會、董事會等機構不能發揮應有的作用，只是徒有虛名。公司里多的是主要領導人一人的高度集權與不受制約，所缺的是各個部門之間的權力分配。因此，公司制異化成了“家長制”，而“權力制約”變成了“總經理專政”。
4.我國上市公司財務監督現狀及原因
我國在《公司法》中規定了監事及監事會作為我國公司的內部監督機制。雖然在現階段，監事會對經營管理層即董事會和經理起了一定的制衡作用，但是由于立法過于簡略，缺乏可操作性，在制度上存在漏洞，并且從現實的角度來看，現有的這些立法規定也沒有得到真正有效的貫徹，因此，我國公司尤其是上市公司的監事會工作仍存在諸多不盡人意之處。事實上，在許多公司中，“主要由工會主席、黨委副書記、紀委書記、財務科長組成的監事會，無法獨立于董事會”，因此，期望其切實行使監督權力頗有些勉為其難。
在獨立董事制度方面，近年來，我國許多專家、學者從學術上進行了積極的探討，監管機構也發布了一些文件對獨立董事的設立作出了要求。同時，許多上市公司已進行了可貴的實踐。但從總體上說，我國公司獨立董事制度剛剛起步，未上升到法律的層面，還存在許多有待完善之處。獨立董事在公司治理中發揮真正有效的作用尚需時日。
造成目前上市公司財務監督不力的原因有兩方面：一方面是監事不力，一是體制上的原因，我國目前上市公司的主要出資者仍為國家或國有法人企業，股東選出的監事多為國有資產或國有法人資產的代表，監事會往往成為安排行政人員的擺設，這些公司的監事對公司的經營狀況和經營效益缺乏一種內在的深切關注；二是監事和監事會缺乏必要的獨立性，一則監事與公司的經營管理者大多來自同一單位，仍殘存一種上下級關系，如職工監事、黨委書記監事等，使之不敢進行大膽的監督，二則監事會在組織上缺乏應有的獨立性，在絕大多數情況下，監事的任職均為兼職，無自己的常設辦事機構，監事會的日常監督職能根本無法正常發揮。另一方面是獨立董事監督不力，其原因主要是我國獨立董事制度引入時間尚短，實踐經驗不足，未形成一套較完整的理論，相關的一些行政規章的規定較不完善，更何況我國大多數上市公司設立獨立董事也是求其形而非求其質。因此，我國獨立董事制度并未能真正發揮應有的監督作用。
三、關于加強上市公司財務監督辦法及機制思考
（一）科學地明確公司股東大會財務監督職能
在現代公司里，股東大會對董事會、監事會、高級管理人員的工作進行監督，并依照公司法行使職權，包括：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事薪酬事宜；選舉和更換代表股東的監事，決定有關監事薪酬事宜；審議批準董事會報告；審議批準監事會報告；審議批準公司每年的初步建議及最終財務預算；審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；對公司注冊資本之增減作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議及修改公司的章程。
其中多項直接與公司財務監督相關。但目前由于種種原因，我國多數上市公司股東大會的財務監督職能并未真正發揮，或是受到股東特別是流通股東的冷落。其中主要原因是來自于我國上市公司特殊的股權結構，非流通股股東占絕對控股地位，中小股東覺得自己“股微言輕”，自然沒有參與的熱情。而股東與上市公司往往身處兩地，參加一次股東會可能要到千里之外，其中車馬勞頓，費用高昂，也令多數股東望而卻步。
如何強化公司股東大會財務監督職能，從楚天公司的運作情況來看，應重視做好以下幾點。
一是充分重視股東大會的財務監督作用，明確規定公司董事會、經理管理層的資產處置、資本運作的權限范圍，并嚴格執行，不越權作為，規范運作。
二是重視對特別利害關系股東表決權的限制。特別利害關系是指在與股東地位事項無關時，特定股東由于該決議的結果而具有個人利益的場合。當某一股東與股東大會的決議事項有特別利害關系時，該股東與代理人均不得就其持有的股份行使表決權。我國《公司法》第106條規定：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。
參加公司的股東以經濟利益為共同目的，為實現共同利益，公司股東按照資本多數表決的原則對公司事項決議。資本多數表決原則是股東平等原則的具體體現，實行資本多數表決原則不能違背股東平等原則，以形式上的平等掩蓋實質上的不平等。在就特別利害關系事項決議時，為確保決議的公正性，應限制特別股東停止行使特別利害關系事項的表決權，以真正體現股東平等原則。我國公司法對特別利害關系股東尚缺乏規定。
1997年證監會在《章程指引》中首次規定了特別利害關系股東的表決權排除制度。《章程指引》第72條規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應參加投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。不過上述規定僅限制關聯股東對自己所持股份表決權的行使，沒有明確關聯股東的代理人是否可以代理其行使表決權，也沒有明確關聯股東是否可以代理其他股東行使表決權，這無疑是立法上的缺憾。并且，上述規定是由證監會制定的章程，意見，法律效力層次較低。為保證該決定的順利實施和提高其權威性，應及早通過人大立法將該決定納入《公司法》。
三是重視建設股東大會的類別表決機制。最近中國證監會為解決股權分置問題出臺了多項規定，其中備受關注的類別表決機制，是有效解決這個問題的制度安排。所謂類別表決機制，是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需由各個類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數同意才能通過的機制。在這樣的安排下，一些重大事項將由流通股股東“說了算”，大股東隨意侵占流通股股東利益的現象必將受到抑制，而中小股東參與股東大會的熱情也會得以提高。在股權分置解決前，其他事關流通股東權益的事項，如上市公司增發新股提案亦須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。
四是控股股東應改變對所屬上市公司的財力監督方式。有些上市公司的控股股東是國有企業，沿用原來國有企業對所屬公司進行直接下達經濟指標，審批預決算、任免管理人員等傳統管理手段。沒有明確其與上市公司的投資股權關系。對國家持股公司的監管原則基于兩個出發點：
一是國有股增值，為了這個目標，國家投資的返還、企業資金構架、企業董事任命以及獎懲措施都非常重要；
二是必須強調國家監管的基礎和確保股東權利，其關鍵一是企業所有權的決定和處理方案由企業股東大會決定；
三是控股公司與其他股東一起通過股東大會為企業設立經營目標，董事會負責完成目標；
四是董事會的組成應具有多樣性、競爭性、與能力相適應的特點，并能反映企業的不同特征；
五是合理的補償和鼓勵措施能促進企業價值的創造；
六是通過制定完善科學的內部控制及檢查其執行情況來評價董事會、管理層的目標完成及制度遵守情況。
（二）完善公司監事會制度
目前我國《公司法》有關監事會的規定比較簡單，規定了監事會的職權，但卻沒有規定其如何行使職權并給予保障，公司章程應明確監事會成員的產生程序、議事機制等重大事項。如果由于立法的簡單，加上上市公司本身的不重視，會造成公司監事會制度流于形式。為有效發揮監事會的監督職能，協調其與獨立董事的關系，有必要從立法上對這一專門監督機構的構成和運行機制進行完善。
1.完善任命機制、建立健全資格認定制度。
在任命機制方面，我國《公司法》規定較粗略，“職工代表由職工民主選舉產生”（第一百二十條第二款），股東大會“選舉或更換由股東代表出任監事”（第一百零三條第三款），未在具體程序和投票方法上細化。為了保證監事會正常發揮作用，也該強調其獨立性，尤其在我國上市公司的控股股份基本上為國家股或國有法人股的情況下，監事會成員應獨立于董事會和經理層，對保護國有資產的安全和增值具有決定意義。
因此，應該在監事的提名上做出明確規定，以避免由董事會或經理提名監事的情形出現。職工監事的提名和選舉自當歸于職工代表大會，而股東監事的提名則應歸于單獨或合并持有一定股權的股東或一定人數的股東集合。同時，監事會也應承擔起部分保護中小股東利益的責任，因此，在投票方法上可以采用累加表決制。
在資格認定制度方面，我國《公司法》僅對擔任監事的消極資格作了限制，卻沒有對積極資格提出要求，以至出現眾多不懂會計報表為何物的黨委書記監事、工會主席監事、臨退休行政官員監事等。為保證監事能勝任主要內容為財務監督和經營管理人員行為合法性監督的監事會工作，至少應當要求監事必須具備法律、財務、會計或宏觀經濟等某一方面專業知識，其中至少得有一人具有公認的會計師或審計師資格。此外，我國公司法僅規定，公司經理、董事和財務負責人以及國家公務員不得兼任監事，這些限制是不夠的，至少應包括上述人員的近親屬或具有其它重大利害關系的人。
2.合理分配監事會成員組成比例，引入獨立監事制度。
每一監事都代表著各自選任主體的利益，在公司股份按不同利益劃分為多種類別時，不妨允許每類股份的股東選出一定比例的監事。為了保障職工的合法權益，我國公司法規定監事會中應當有適當比例的職工代表參加，但把具體比例交由公司章程規定。由于公司章程由股東大會制定，容易造成監事會中職工代表比例過低，不能充分保護職工利益，因此，有必要對這一比例做出明確規定。筆者認為，1/3的比例應該是合理和可行的。
為了保證監事會的公正性和獨立性，充分發揮其監督職能，應引入獨立監事制度。為了保證獨立監事制度功能的有效發揮，應對“影響獨立判斷的關系”做出明確規定，包括：第一，不得為公司股東，這點自不待言；第二，在就任前一定年限間不應是公司或子公司的董事、經理或職工及其他使用人；第三，不應與公司、主要股東或經營管理人員存在直接或間接的超過一定數額的交易關系或債權債務關系；第四，不應是上述人員的配偶或直系親屬。在規定任職資格上，還應要求獨立監事應當擁有一定年限以上商事、法律、財務或審計的工作經驗。
3.擴大并強化監事會職權
我國公司法雖然規定監事會的職權，但是規定過于泛泛，不夠具體，也不夠全面，不利于發揮監事會對經營管理層的監督、制衡作用。完善并強化監事會的職權。
一是完善財務檢查權，財務檢查權是我國監事會的核心職權，現行《公司法》也規定其為監事會的職權之一，但立法上過于原則，缺乏可操作性。
為了實現監事會對公司財務的有效監督，我認為可以規定如下配合措施加以落實：
首先，董事會或經理應當及時將會計月報、年報等財務報表送交監事會查驗；
其次，監事會或監事可在平時不定期地檢查公司財務會計資料并享有相關的調查、質詢權；
再次，對于中期、年度會計報告及重大交易、投資項目等的會計報告，必須經監事會審查并簽署同意意見方為合格。又次，監事會在行使會計檢查權時可以獨立聘請輔助人（如律師、會計師）提供協助，這一點在《上市公司章程指引》第一百三十七條有明確規定可以參考；
最后，公司法應明確規定有關人員阻撓、妨礙監事會行使會計檢查權時如何排除妨礙并加以處罰等，從而確保會計檢查權條款有足夠的剛性。
二是擴大職務監察權，我國《公司法》第一百二十六條第二款規定，監事會“對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督”，我認為這項權力過于狹窄，應當加以擴大，首先，監督的對象不應限于公司董事、經理，還應包括其他高級管理人員。其次，監督的內容不應限于違反法律、法規或公司章程的行為，還應包括違反股東大會合法決議（即不違反法律、法規和公司章程的決議）的行為，因為股東大會合法決議的效力應等同于公司章程，經營者有遵守并落實的義務。
三是明確損害行為糾正請求權。我國公司法規定了當董事和經理的行為損害公司利益時，監事會有權要求董事或經理予以糾正，卻沒有規定糾正的措施。筆者認為應明確規定為停止侵害、賠償損失。
四是確定監事會成員列席董事會會議的法律效力，既然公司法把列席董事會會議作為監事會的一項法定權利，那么就應當確定董事會會議有無監事會成員參加所通過的決議具有不同的法律效力。
五是賦予監事會臨時股東大會召集權。我國公司法規定監事會可以提議召開臨時股東大會，但如果董事會怠于或不同意召開時，監事會則束手無策，此項權力也就形同虛設。因此應當賦予監事會臨時股東大會直接召集權。當然，行使這項職權也有一定的條件，必須是在已經提請董事會召集并經過一定期限而董事會無正當理由或不可抗力未召集時才可行使。
六是賦予監事單獨行使監察權的權力。在不設監事會日常辦公室和專職監事的公司里，如果事事都等監事會會議召開時才進行監督和決定，那么不可能保證監督工作的及時、有效。應當賦予監事單獨行使監察權的權力。
4.明確監事的義務和責任
“責、權、利”相統一，是現代經濟管理的一大原則。權力越大越容易趨于腐敗，我們賦予了監事會較多的職權，為了防止權力過大造成的弊端，除了依靠權力制衡權力之外，還應當通過相當義務的約束和加重濫用權力而產生的責任來保證權力的正確行使。目前我國公司法對監事的義務和責任的規定過于粗略，不足以防止監事濫用權力或怠于履行職責，對監事的義務和責任應進一步全面界定明確是必要的。
（三） 充分發揮獨立董事作用
獨立董事制度發端于美國。所謂獨立董事，也稱外部董事、非執行董事，是指那些除了董事身份和董事會中的角色之外，不在公司內承擔其他職務，不參與公司的日常經營管理，與公司、股東無產權關系或關聯商務關系的董事。他們通常是商界名人、專家學者以及專業人士，他們與股東之間沒有利益沖突，因此被股東大會聘任為公司董事，負責對內部董事業務和公司財務的監督。我國監管機構對此也非常重視，早在1997年12月中國證監會發布的《上市公司章程指引》第112條已規定“公司根據需要，可以設立獨立董事”，但該條為選擇性條款。證監會又于2001年8月制定了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），對上市公司獨立董事的設立做出了硬性的規定。董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。
總體上講，獨立董事制度在我國公司治理中，確實發揮了一定的積極作用，主要體現在：首先獨立董事多為各方面的專家、學者，能為公司的發展提供建議，對董事會的決策提供參考意見，能為公司提供多方面的知識和信息，因而提升公司的社會形象；其次，獨立董事具有獨立性，能比較客觀地監督公司的財務業務。但這一制度也存在明顯不足：
第一，獨立董事并不真正獨立，“獨立性”只是理論上的，這些外部人實際上很少了解公司的業務情況；
第二，獨立董事可以使控股股東以公正的外貌來保護自己，如果有人指控控股股東壓制少數股東，他可以已獲得獨立董事的同意為公正性的證據，得以減少責任甚至免責；
第三，獨立董事常常是另一些公司的主要行政負責人或者他們在其他領域頗有造詣而可能供職于許多公司的董事會，他們往往沒有時間來完全了解所供職的產業和公司的情況；
第四，由于獨立董事不對股東或任何人負責，因而也就不存在對他們有效的監督或制約。如何充分發揮獨立董事的財務監督作用，目前應當解決好以下幾個問題。
1.關于獨立董事的職能定位問題
我國公司的治理結構沿用了大陸法系的二元模式，在公司內部存在一個常設的專門監督機構——監事會。對獨立董事監督的內容與方式，應與監事會有所不同，要注意兩個監督機制間的職權劃分與協調，以免形成“大家都管，大家都不管”的局面。獨立董事的監督應在法律層面，在董事會內部，對董事會決策的合法性、公正性以及戰略、人事、薪酬等重大問題的決策進行監督；而監事會應在公司內部的治理層面，重點在財務方面予以審計監督。具體而言，獨立董事的職能應主要定位于以下幾個方面：
第一，保護中小股東的合法權益，對控股股東及其派入公司的董事、經營管理人員與公司之間的關聯交易進行監督和審查。這一點對獨立董事而言具有實質性的意義，也應是獨立董事的基本職能。《指導意見》明確規定上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中的第一項就是“重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論”。同時也賦予了獨立董事“獨立聘請外部審計機構和咨詢機構”的特別職權。這表明我國證券監管機構對獨立董事的職能定位問題是有正確認識的。
第二，就公司的發展戰略，關鍵人員的任免聘用，內部董事、高級管理人員的業績，薪酬等重大事項發表獨立意見，這一點《指導意見》中也做了相關規定。
第三，為公司帶來多樣化的思維，向董事會提供專門化的信息、知識等方面的支持，提高董事會決策的科學性。
2.關于獨立董事的獨立性問題
如果上市公司嚴格依照《指導意見》所規定的條件去選任獨立董事，那么基本上能保證其被選時的獨立性，但在當選后，如何保持獨立董事的獨立性？
首先，應解決任期問題，獨立董事的任期會影響其獨立性。經過一段時間的共事，同化是一種正常而普遍的現象。獨立董事與內部董事及經營管理層長期共事所建立的友誼會使他們不再獨立或不夠獨立，因此對獨立董事任期的限制是必要的。《指導意見》規定“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年”。此任期似乎過長，可借鑒國外的做法，將任期限制在三年內或者至少應要求上市公司每三年更換部分獨立董事，超過限制任期或被更換的獨立董事可繼續作為董事留任，但失去其獨立董事資格。
其次，應解決報酬與激勵問題。由誰來確定獨立董事的報酬，報酬的多少會產生不同的激勵作用，但也會影響其獨立性。《指導意見》規定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露”。其實這項規定存在缺陷。在我國上市公司基本存在控股股東的情況下，董事會和股東大會的決議在相當程度上代表了控股股東的意志，如果獨立董事的報酬由股東大會決定并由公司支付的話，這將最終導致獨立董事的經濟利益與控股股東的經濟利益的一致，進而影響其獨立性，影響其發揮保護中小股東利益的基本功能。
筆者認為在不改變現有框架的情況下，應該讓獨立董事的利益與中小股東的利益建立高度一致性的聯系，即在股東大會決定獨立董事的報酬時，控股股東應該回避或不參與表決。最后，應解決信息獲取渠道問題。要保證獨立董事在發表意見時實質上的獨立，那么其所掌握的信息就不應當僅僅是經理人員所提供的，還應當通過與中小股東進行充分的溝通和其它渠道獲取所需信息。在與中小股東的溝通上，筆者認為可以采取設立獨立董事信箱或讓獨立董事在股東大會上接受中小股東的質詢與投訴等辦法。
3.關于獨立董事的提名，選舉產生問題。
獨立董事候選人由誰提名，如何選舉產生，決定著他們將代表誰的利益。《指導意見》規定：“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。”既然是中小股東，獨立董事個人辛苦的付出，受益的卻是絕大多數中小股東，這種成本——效益的不一致，會嚴重影響其推選獨立董事候選人的積極性。再加上我國上市公司董事會、監事會實際是控股股東的“代表人”，在這種情況下所提出的候選人，可以說基本上是出于控股股東的意志。
首先應該改變對提名權的限制，除對股份比例做出要求外，不妨允許一定人數（如50人）以上股東可聯名提出獨立董事候選人；或者由證券監管機構中設一部門，專門負責選擇并代表中小股東向上市公司推舉獨立董事候選人。
其次，在選舉產生獨立董事方面也應該進行改變，有兩種方法：
其一，在選舉投票時，控股股東應回避表決；
其二，可引入累加表決制。所謂累加表決制，是指在公司的股東大會上，實行每個股份持有者按其有表決權的股份數與被選人數的乘積為其應有的選舉權力，選舉者可以將這一權力進行集中或分散投票的選舉辦法。
4.關于獨立董事的義務和責任問題
《指導意見》賦予了獨立董事比較廣泛的職權，但除了簡單規定其不得連續三次未親自出席董事會會議即親自履行義務外，未對其他任何義務和責任做出明確規定，這是一大缺陷。何況我國《公司法》中對董事的義務和責任規定本身就失之簡略。義務和責任制度是保證上市公司獨立董事盡心盡職的最后的也是最有力的一道防線。因此，有必要從法律上對獨立董事的義務和責任做出明確而全面的規定。在現階段，至少應當規定，獨立董事應當審慎地對重大關聯交易進行審核，如果獨立董事沒有適當的履行義務，簽字同意的關聯交易對公司和中小股東不利，對因此造成公司和中小股東的損失，獨立董事應當承擔連帶賠償的民事責任。
（四）加強公司內部控制制度的防火墻功能
1.關于建設企業內部控制制度的意義
企業內部控制制度，是為適應生產經營管理的需要而產生的，是現代企業內部管理制度的一個重要組成部分。只要存在企業經濟活動，就需要有相應的內部控制制度。
現代企業內部控制制度，其范圍相當廣泛，其作用已遠不止防弊糾錯，比較完善的內部控制制度可以發揮以下四個方面作用：
一是能夠保護財產物資的安全完整。內部控制制度對財產物資的保管和使用采取各種控制手段，可以防止和減少財產物資被損壞，杜絕浪費、貪污、盜竊、挪用和不合理使用等問題的發生。
二是能夠提高會計資料的正確性和可靠性。正確可靠的會計數據是企業經營管理者了解過去、控制目前、預測未來、作出決策的必要條件，而內部控制系統通過制定和執行業務處理程序，科學地進行職責分工，使會計資料在相互牽制的條件下產業，從而有效地防止錯誤和弊端的發生，保證會計資料的正確性和可靠性。
三是能夠保證國家對企業的宏觀控制。國家制定的一系列財政紀律及法規，都要求企業通過建立內部控制制度來落實，企業通過實施內部控制制度以進行自我約束，遵循國家的財政紀律和法規。四是能夠保證企業高效率經營。科學的內部控制制度，能夠合理地對企業內部各個職能部門和人員進行分工控制、協調和考核，促使企業各部門及人員履行職責、明確目標，保證企業的生產經營活動有序、高效地進行。
2.企業內部控制制度的基本內容
各個單位根據生產業務的不同，有不同內部控制關鍵點，但基本內容是相同的。
一是授權控制。授權控制是指企業各級管理人員，必須經過授權和批準，才能對有關的經濟業務進行處理，未經授權和批準，這些人員就不允許接觸這些業務，這一控制方式使每一個過程、環節責任、權利明確，使某些事件在發生時就得到了控制。受權控制要求規定各級管理人員的職責范圍和業務處理權限，同時也要求明確各級管理人員所承擔的責任，使他們對自己的業務處理行為負責。
二是分工控制。分工控制是指對于相關的職務，必須進行分工負責，不能由一個人同時包辦兼任。這一控制制度使經濟業務在處理時，有關人員能夠互相制約、相互監督。
三是業務記錄控制。業務記錄控制是指在對經濟業務進行會計記錄時，必須采取一系列措施和方法，以保證會計記錄的真實、及時和正確。
四財產安全控制制度。財產安全控制制度，是為了確保企業財產物資安全完整所采用的各種方法和措施。
五是書面文件控制。書面文件控制是指在業務處理過程中，把企業對于經營管理的要求，有關注意事項等制成書面文件、規章制度，下發給各級工作人員，或懸掛在辦公室、倉庫等公眾場合。
六是人員素質控制。人員素質控制是采用一定的方法和手段，保證企業各級人員具有與他們所負責的工作相適應的素質，從而保證業務工作的質量。
3.楚天公司將內部控制制度的完善建設，作為公司財務監督的防火墻。
公司成立之初確立了制度先行的公司管理理念，先后建立了《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》、《楚天公司目標責任制考核辦法》、《楚天公司車輛通行收費管理辦法》、《楚天公司收費稽查管理辦法》、《楚天公司工程施工招投標管理辦法》、《楚天公司財務管理辦法》、《楚天公司會計核算辦法》、《楚天公司財務內部控制制度》、《楚天公司內部審計工作實施辦法》、《楚天公司會計檔案管理辦法》、《楚天公司會計電算化系統管理辦法》、《楚天公司合同管理辦法》、《固定資產管理辦法》及《實施細則》、《低值易耗品管理辦法》、《楚天公司車輛維修使用暫行規定》等各項財務監督制度，對公司保護資產安全、完整，提高管理效率，保證會計報表及披露信息的真實、可信，起到重大作用。總體上公司內部控制制度在以下方面發揮重大作用：
一是公司內部控制環境的總體方面。
公司明確了以“三會”（股東大會、董事會、監事會）規范動作為核心的管理制度。并對公司管理層、風險控制等制定了制度。
公司股東大會是公司的權力機構。依法行使股東大會職權，決定公司經營方針和投資計劃；審議批準董事會、監事會報告；審議批準公司的年度財務預決算方案及利潤分配方案等有關公司發展的諸多重大方面事項。
公司設董事會，對股東大會負責。
公司設立監事會，監事會按照公司法以及公司章程的有關規定履行其職責。
公司管理層主要人員由董事會成員組成。管理層主要人員具備相當的管理公司的知識、經驗及能力，并具備較好的行業背景。公司主要高層管理人員及各部門管理人員能夠履行自身職責。
公司要求關鍵部門員工及中層人員比較穩定，且具備相當專業知識、經驗及能力。公司對管理人員、業務人員制定明確的工資政策和獎勵辦法。公司對各職能部門、各費收管理所制訂明確的目標責任制。對不同職務、崗位的人員制定有非常明確的崗位職責和任務，并對目標責任的完成情況進行考核，作為每年對公司員工進行評價、獎懲、晉級或加薪的依據。
公司建立系統的風險防范系統與機制，具有較強的風險應變能力。管理層依據對公司的了解制定公司的經營目標，并依據市場環境的變化來改變策略，以實現其經營目標。
二是公司對車輛通行收費制定了嚴密的內部控制。
公司主營業務收入是車輛通行費，其管理如何直接關系到公司管理的成敗。
目前公司經營的漢宜高速公路，與湖北省境內高速公路一道實行聯網收費，各收費站入口負責發放IC卡，收費站出口負責根據IC卡所記錄信息收取車輛通行費并出具繳費票證。漢宜高速公路目前共依法設有14個收費站，均采用半自動化聯網收費，收費服務流程見圖1.
公司收費由湖北省高速公路聯網收費管理委員會負責收費系統的運行管理及結算工作，聯網各方的車輛通行費收入由系統于次日進行自動分賬，并以每5日為一結算期進行結算。
公司車輛通行費收費標準需由公司根據當地經濟發展和物價指數變動情況提出方案，報經省政府有關職能部門批準后執行。
由于公司經營高速公路的特殊性，車輛通行費以現款結算，不允許存在賒銷行為。
公司對包括對費收票證監控、對費收票款的管理、對費收管理制度的執行設有獨立的費收稽查工作。
從上可以看出，公司對車輛通行費的宏觀管理和總體控制是合理的，公司具備相應的監控手段制度。
三是對公路維護的內部控制。
公司特殊的經營決定公路維護成為公司的一個關鍵環節。公司于每年年末由工程技術部對路況組織調查，形成調查報告，由公司主管公路維護的副總經理審核后，提出本年度公路維修預算方案，報公司經理辦公會審核后，由公司董事會形成決議后執行。
同時，公司根據董事會審議決定的年度公路維修方案，對具體維修項目合理劃分標段，由公司成立招標小組（有公司分管領導，工程技術部、計劃財務部及其他職能部門負責人參與），組織招標投標，在招標前需進行市場詢價并采用招標競價方式選擇施工單位，堅持公開公正、比質比價、監督制約的原則，確定施工單位及工程造價，簽訂施工合同。
公司通過招標確定施工單位，施工合同經工程技術部、計劃財務部審核后，由總經理（或總經理授權人）簽訂。施工合同由工程技術部、計劃財務部統一管理。
公司在工程施工過程中聘請有相應資質的工程監理公司進行監理。工程完工后，由公司組織驗收小組（組成人員與招標小組人員同）進行驗收。驗收合格后，由工程技術部負責組織辦理施工工程決算，填制付款申請表，經計劃財務部負責人審核，報總經理（或總經理授權人）批準后，由計劃財務部支付工程價款。
在公路維修的總體監控方面，公司根據路況和年度維修計劃監控維修路段、工程量和成立專班組織招投標進行具體安排、實施。在基礎監控方面，無論是對公路維修價格的比較權衡，還是對工程施工質量的檢測，以及施工合同的簽訂與管理，其相關的內控制度是比較完整的、合理的。
四是對資產管理的內部控制。
公司對固定資產的采購和使用由總體預算監控，總體預算及大額工程項目須經董事會審批。固定資產購置時由使用部門依據實際需要提出申請，總體預算內批量金額2萬元以下的由公司計劃財務部負責審批，批量金額2—20萬元的由公司總經理審批，批量金額20萬元以上的由公司經理辦公會審批后，由公司綜合管理部統一購置。其中大宗物資、設備采取競價方式購買。
公司在采購固定資產前要進行市場詢價，以盡量達到質優價廉的目的。
公司固定資產收到并驗收后，由使用部門、綜合管理部門及計劃財務部門審核認可，填寫驗收單，按審批權限報批后付款。
公司對日常固定資產實物歸口公司綜合管理部統一管理，賬務歸口計劃財務部統一管理。公司對固定資產建立臺賬進行管理。固定資產全面清查每年進行一次，由資產管理部門（即綜合管理部）、使用部門、計劃財務部作相應的盤點記錄，并出具相應的資產清查報告。對固定資產在公司內部各使用單位調整調拔，清理報廢，封存啟用均有相應規定。
公司在固定資產的總體方面具有宏觀計劃和預算的監控，在基礎內部控制方面的采購詢價制度等較為健全，對固定資產的日常管理、實物使用、保管、記錄與核算等亦有專門規定，公司在固定資產的內部控制上是有效的。
五是公司對薪金的內部控制。
公司的工資實行績效掛鉤的辦法。員工工資由基本工資、崗位工資和績效工資組成。崗位工資按工作崗位的不同和所負責任的大小劃分不同等級，績效工資由考核記分評定的結果予以確定。每年制定工資預算，每月總的工資支出由分管人事的副總經理審批認可。
公司每月的工資由人力資源部根據有關規定編制，經人力資源部負責人簽字后，上報公司分管人事的副總經理審批，交計劃財務部發放。工資以直接劃入員工的工資儲蓄卡的形式發放。
每年年底公司制定下一年度的工資費用預算，依據預算對工資進行宏觀監控。日常的工資考核嚴格，每月與預算進行比較，確認分析合理性。
公司在工資費用的預算控制、工資核定和工資發放等方面的內部控制制度較好，亦得到較好的貫徹執行。員工的個人收入與企業的經濟效益緊密聯系，在公司的管理政策上和員工集體意識上都能得到充分體現。
六是對費用支出的內部控制。
公司體制上實行一級法人，二級管理，對各費收所費用實行預算管理制度。
公司設有嚴格的資金使用審批制度，公司在各管理所實行收支兩條線，在當地銀行設有收入專戶和支出專戶，收入專戶歸集各管理所收取的車輛通行費收入，定期匯繳公司；支出專戶用于各管理所日常工作中的資金收付。
公司每年制定年度財務預算，報董事會批準后執行。各管理所所需預算內資金由公司計劃財務部每月按計劃撥款，各管理所按月報銷。預算外所需資金，按權限由公司管理層、董事會審批后追加預算后執行。每月計劃財務部提供預算執行情況分析表，對于非正常的資金波動提請管理層注意。
公司設有嚴格的各項費用報銷制度，印制了統一的費用報銷單據。報銷單由經辦人填寫妥后，簽署經辦人、證明人或驗收人、及本部門負責人姓名，由計劃財務部進行合規性、合法性審查，按審批權限報總經理（或總經理授權人）批準后，辦理報銷手續。公司對員工借支、差旅費用、通信費用、業務招待費、會議費用、醫療費用等均在公司財務內部控制制度中規定了具體的報銷標準及報銷程序。
對于大額的費用支出，由審計部按照預算或合理性提出審核意見，進行全過程的監控。
公司制定有較嚴格的費用開支內部控制制度，并且在實際運行中得到了較好的遵守和執行。
七是公司對投融資的內部控制。
公司管理層根據企業自身發展的需要，選擇投資項目。投資項目所需投資額在經最近審計的公司凈資產5%以內的提交董事會審議決定，投資項目所需投資額在經最近審計的公司凈資產5%以上的由公司股東大會審議批準后，納入公司的年度預算當中。
在投資方案的選擇上，以自身主營高速公路交通為依托，突出行業優勢效應，投資的重點取向為緩和交通的橋梁及高速公路項目，在市場交通要道、地域優勢上能為企業帶來長遠的利益。
公司的證券投資部負責辦理投資項目的法定手續和執行必須的法定程序工作，對于被投資項目的重要事項進行全過程的跟蹤監控；計劃財務部和審計部按期取得控股子公司的會計報表進行分析，將異常的波動上報管理層，便于管理層作出對策。在年末編制合并會計報表；對于從股權投資外的投資項目中取得的投資收益及時收取入賬。
公司對于投資項目的選擇和管理制定有較嚴格的內部控制制度，并且在實際運行中得到了較好的遵守和執行。
八是對信息披露的內部控制。
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易暫行條例》為主體，以《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》和證監安會發布的關于信息披露內容和格式準則為具體規范的信息披露的基本框架，和首次披露（招股說明書、上市公告書）、定期報告（中期報告、年度報告）、臨時報告（重大事項報告）三部分組成的信息披露內容，規范公司的信息披露工作。
公司會計信息質量由公司內部控制、注冊會計師控制共同把關。通過它們正常執行自己的職能及各職能間的相互制約，保證會計信息質量。內部控制由公司內部各相關部門組成，通過公司內部會計部門、審計部門、各經營部門、股東大會、董事會、監事會的職能活動來完成。
