引言
公司法規定：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行利潤分配。從上述規定來看，公司股東可分配的利潤限額為公司彌補虧損和提取公積金（含法定公積金及任意公積金）后所余的稅后利潤。由于利潤是會計核算的結果，不同的會計主體選擇對可供股東分配的利潤總額會產生直接影響。如例1所示，母公司主體與合并集團主體可供股東分配的利潤產生了巨大差異。同理，不同的會計核算方法也會對可供股東分配利潤產生影響。那么公司究竟應如何確定可供股東分配的利潤限額？
會計主體選擇對可供分配利潤限額的影響
從公司法的角度，利潤分配是以公司這一法律主體進行的。但由于利潤分配的依據是利潤這一會計結果，因此會計主體的假設成為利潤分配中不得不考慮的又一因素。
與法律主體不同，會計主體更多地基于經濟意義，遵從實質重于形式的原則。對于一個沒有投資子公司的公司，僅需編制公司本身的財務報表，會計主體與法律主體是相同的。但一個擁有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司財務報表的同時，還應當提供合并財務報表。合并財務報表突破了法律主體的限制，以集團為會計主體，將所投資的子公司報表納入合并報表范圍，其合并后形成的凈利潤及可供股東分配的利潤與母公司會計報表可能不盡相同。就目前會計準則的有關規定，其不同主要產生于兩方面因素：一是由于集團內部交易進行抵消后對合并凈利潤的影響；二是在集團內子公司計提盈余公積的情況下，合并報表需對母公司所占份額補充計提，因此減少了可供股東分配的利潤。
對于第一項因素，由于母公司能夠對子公司實施控制，因此母公司與子公司之間或子公司相互之間更易于進行顯失公平的內部交易，從而扭曲了公司當期或未來的盈利能力。而母公司對子公司實施權益法核算，因此這種因內部交易尚未實現的利潤（或虧損）應當從利潤中扣除，即應采用合并報表的凈利潤作為利潤分配的依據。
對于第二項因素，母公司作為子公司的股東，在子公司持續經營的情況下，子公司從利潤中已計提的盈余公積部分不可能再分配給母公司，那么母公司的股東也不可能重復分配這部分盈利。因此，雖然按照權益法母公司已將子公司全部凈利潤按照母公司所占份額計入了母公司的凈利潤中，但在計算母公司股東可分配利潤時還必須扣除母公司投資后子公司累計計提的盈余公積中母公司所占份額，也即按照合并報表的口徑計提盈余公積后的可分配利潤才能成為母公司股東利潤分配的依據，這也是合并利潤分配表之所以要求補充計提子公司已計提公積金的一個重要原因。
那么，是否以集團為主體編制的合并會計報表就可以完全作為利潤分配的依據呢？我們知道，母公司采用權益法核算的長期投資，除了對子公司的投資外，還包括共同控制和重大影響的情況。這兩種情況下，所投資的公司如計提盈余公積，其形成的利潤可供母公司股東分配的情況與子公司類似，但由于其不納入合并報表范圍，因此在合并報表中也沒有對其已經計提的盈余公積從可供分配利潤中扣除。因此，權益法核算的合營公司或聯營公司計提的公積金也應當按母公司所占份額從可供分配利潤中另行扣除。
由此可見，股東利潤分配的限額不能單一地依照某個母公司或者合并的財務報表，而應當結合二者分析調整后才合理、合法。在合營公司及聯營公司的利潤對母公司及合并凈利潤不構成重大影響的情況下，也可以選擇合并報表的可供股東分配利潤作為公司股東利潤分配的依據。
例1：甲公司2005年度利潤及利潤分配表如表1.
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項目 |
合并 |
母公司 |
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一、主營業務收入 |
2,441,949,742 |
1,448,085,868 |
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減：主營業務成本 |
1,862,355,889 |
1,210,449,654 |
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主營業務稅金及附加 |
12,437,552 |
4,177,901 |
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二、主營業務利潤 |
567,156,301 |
233,458,313 |
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加：其他業務利潤 |
19,541,562 |
- |
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減: 營業費用 |
216,426,781 |
58,843,271 |
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管理費用 |
252,983,525 |
141,940,833 |
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財務費用 |
24,268,710 |
17,992,689 |
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三、營業利潤 |
93,018,847 |
14,681,520 |
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加：投資收益 |
24,033,901 |
23,873,266 |
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補貼收入 |
9,084,743 |
6,134,335 |
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營業外收入 |
14,767,372 |
14,623,395 |
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減：營業外支出 |
3,452,426 |
2,454,665 |
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四、利潤總額 |
89,384,635 |
56,857,851 |
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減：所得稅 |
20,645,190 |
1,184,876 |
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減：少數股東損益 |
11,648,882 |
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加：未確認投資損失 |
1,158,486 |
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五、凈利潤 |
58,249,049 |
55,672,975 |
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加：年初未分配利潤 |
230,086,884 |
332,219,019 |
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六、可供分配的利潤 |
288,335,933 |
387,891,994 |
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減：提取法定盈余公積 |
5,829,926 |
5,567,298 |
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七、可供股東分配的利潤 |
282,506,007 |
382,324,696 |
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減：應付優先股股利 |
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提取任意盈余公積 |
4,724,358 |
2,783,649 |
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應付普通股股利 |
168,871,014 |
168,871,014 |
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八、未分配利潤 |
108,910,635 |
210,670,033 |
上述討論是針對目前執行的會計準則。我國2007年將開始執行的新會計準則規定，母公司對于子公司的投資應采用成本法核算，在編制合并報表時對子公司的投資先調整為權益法，然后再進行合并抵消。這樣，母公司報表的凈利潤與合并凈利潤之間增加了一項對子公司利潤權益法核算的差額。由于利潤分配實質是針對法律主體的，那么母公司計提公積金的利潤依據尚需要法律重新規定，但對股東可分配利潤的限額仍可沿用上述結論，即由合并的可分配利潤扣除母公司計提的公積金，再扣除權益法核算的投資公司計提的公積金母公司所占份額后的金額確定。
會計核算對利潤分配限額的影響
由于利潤分配的依據是按照符合法律法規規定的會計核算方法所計算的凈利潤，不同的會計核算方法會影響凈利潤的總額，也就對可供股東分配的利潤構成了實質影響。這主要存在于在境外上市的公司，需要同時提供按照國內和國際會計準則編制的會計報表，由于國內會計準則與國際會計準則的差異，因而造成凈利潤不一致。對于這類差異，中國證監會在證監會計字[2001]58號文件中規定，應按照孰低原則進行分配。如中石化、吉林吉恩鎳業股份有限公司等均屬此列。這類差異在國內會計準則逐步與國際會計準則接軌后將會逐步縮小。
其他影響利潤分配限額的因素
1. 專項補貼收入
政府給予公司的專項補貼收入可以計入公司利潤表，但政府在給予補貼的同時會對其用途進行某些限定，如應當用于擴大再生產等，那么實際也就規定了該部分補貼收入形成的利潤不能用于股東分配。公司應當依照有關法規將該部分利潤以利潤分配的形式轉入任意盈余公積留作企業發展之用。
2. 重大未確認的投資損失的考慮
通常情況下，公司對外投資所承擔的責任以出資額為限，會計核算上投資企業確認被投資單位發生的凈虧損，也以長期股權投資的賬面價值減記至零為限，這時在合并報表中會出現未確認的投資損失。在子公司持續經營的情況，未確認的投資損失可能夸大了集團當期的盈利，因此是否應當從可分配利潤中扣除，公司應當分析確定。如海南高速公路股份有限公司在2005年的利潤分配中就將未分配利潤扣除未確認投資損失后的金額作為分配基數。
3. 利潤分配的資金來源
除了從利潤的角度確定股東可供分配的利潤限額外，公司能否對股東進行利潤分配還取決于公司的資金情況。從目前的相關規定來看，對股東進行利潤分配沒有規定資金的來源，只要有可供分配的利潤，而無論經營活動是否取得了資金流入，權益法核算的投資公司是否已分配利潤，股東均有權決定是否進行股利（或紅利）分配。由于公司復雜的經濟活動，難以區分資金的屬性，所以法律上難以禁止以借貸資金進行分配的行為。但為保護債權人和小股東的利益，保持公司的持續盈利能力，應當避免大股東在公司資金短缺、資產結構不合理的情況下仍進行股利（紅利）分配，應當規定公司分配時點公司資產負債率的比例，超過一定比例后不允許對股東進行分配。
綜上，母公司財務報表及集團合并報表雖能從不同的主體角度向股東提供公司的財務狀況和經營成果以及資金流動情況的信息，但尚不能為股東提供評估和預測未來股利分配的信息。股利分配取決于既是會計主體又是法律主體企業的留存收益、資產結構和法律限制。能否分派股利以及分派股利的最高限額，應當以母公司及合并的財務報表為基礎進行分析確認。建議相應法規應當對此進行更加細致和明確的規定，公司也應當對可供股東分配的利潤建立備查賬簿，以更加合理、合法地進行股東的利潤分配，避免因大股東超額分配利潤造成對債權人或小股東利益的侵犯。
（作者系東軟集團有限公司副總裁兼CFO）
