第一章　總則

　　第一條　國泰證券公司（簡稱公司，下同）英文名稱：THEGUOTAI　SECURITIES　CORPORATI　ON　LIMITED，是經中國人民銀行總行批準成立，以社會主義公有制企業持股為主，經營有價證券業務的全國性金融企業。

　　公司實行獨立核算、自負盈虧、自主經營、自我發展。公司依法注冊登記，具有法人資格。

　　第二條　公司宗旨是：致力于開拓證券市場業務，擴展資金籌集融通渠道，發展和完善社會主義金融市場。

　　公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險同擔。

　　公司恪守誠信、公平、公正的原則，保護公共利益和投資者的合法權益。

　　第三條　公司遵照國家有關法律、法規和政策，從事經中國人民銀行總行批準的各項業務。公司的正常業務和權益受國家法律保護。

　　第四條　公司注冊資本金為人民幣10億元（含外匯資本金）。首期實收資本金為人民幣3.5億元，由發起單位等額投入。

　　第五條　公司接受中國人民銀行領導、管理、協調、監督和稽核。

　　第六條　公司根據國家經濟和證券業務發展，經中國人民銀行總行批準，依照法律規定，在國內設置分支機構，并根據拓展海外業務的需要，在境外開設子公司或代表處。

　　第七條　公司法定地址：上海浦東新區乳山路61號

　　第二章　業務范圍

　　第八條　公司遵照國家有關法律，從事以下業務：

　　（一）承銷有價證券；

　　（二）自營買賣和代理買賣有價證券；

　　（三）有價證券的代保管、鑒證、過戶，代理還本付息和分紅派息；

　　（四）發行和代理發行債券；

　　（五）有價證券抵押、貼現；

　　（六）開展基金業務。包括基金的發起、組織、保管、受托和代理支付受益憑證的收益金、償還金及解約金；

　　（七）參加證券交易所，從事證券交易所規定的經紀人業務；

　　（八）對有價證券發行者進行財產、信譽等級的評估；

　　（九）提供與證券業有關的投資咨詢業務和信息服務；

　　（十）境外發行和代理發行有價證券；

　　（十一）境外買賣和代理買賣外幣證券；

　　（十二）經營與證券業務有關的投資業務；

　　（十三）經中國人民銀行和國家外匯管理局批準的其他業務。

　　第三章　股東和股東大會

　　第九條　公司股份的持有人為公司合法股東。股東按其所持股份額享有權利、承擔義務。

　　股東有出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權的權利。

　　第十條　股東有以下權利：

　　（一）出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權；

　　（二）查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；

　　（三）按其股份取得股息、紅利；

　　（四）公司終止后依法取得公司的剩余財產；

　　第十一條　股東有以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

　　（三）依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理工商登記手續后，股東不得退股；

　　第十二條　股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：

　　（一）審議、批準董事會和監事會的報告；

　　（二）批準公司的利潤分配及虧損彌補方案；

　　（三）批準公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表以及其他會計報表；

　　（四）決定公司增、減股本，決定擴大股份認購范圍；

　　（五）選舉或罷免董事會成員和監事會成員，決定其報酬和支付方法；

　　（六）決定公司的分立、合并、終止和清算；

　　（七）修改公司章程；

　　股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

　　第十三條　股東大會分為股東年會和股東臨時會。

　　（一）股東年會每年召開一次，并應于每會計年度終結后六個月內召開；

　　（二）有下列情形之一，董事會應召開股東臨時會：

　　1.董事缺額達三分之一時；

　　2.公司累計未彌補虧損達實收股本總額三分之一時；

　　3.董事會或監事會認為必要時。

　　第十四條　股東大會由董事會組織召開，并于開會日的三十日以前（但不得超過六十日）通告股東。通告應載明會議事項。

　　股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第十五條　股東大會作出第十二條中（四）、（六）、（七）項決議時，應由特別決議通過，其他決議由普通決議通過。特別決議以出席代表投票及書面投票之和達三分之二通過方為有效；普通決議以出席代表投票及書面投票之和過半數即為有效。

　　第十六條　股東大會應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　董事會

　　第十七條　董事會是公司的常設權力機構，向股東大會負責。

　　董事會由不得少于五人（含五人）的奇數成員組成。

　　第十八條　董事由股東大會選舉產生，董事可以由股東或非股東擔任。持股人民幣四千萬元或以上者，有當然資格。

　　董事任期四年，可連選連任。

　　第十九條　董事會應遵照國家法律、法規、公司章程及股東大會決議履行職責。

　　第二十條　董事會行使下列職權：

　　（一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會決議；

　　（三）審定公司發展規劃、年度經營計劃；

　　（四）審議公司的年度財務預算和決算、利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增、減股本和擴大股份認購范圍方案；

　　（六）決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓；

　　（七）制訂公司分立、合并、終止的方案；

　　（八）任免公司總經理，并根據總經理提名，任免副總經理和會計主管人員在內的高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

　　（九）制訂公司章程修改方案；

　　（十）提出公司的破產申請；

　　（十一）提出推選或罷免董事會、監事會成員意見；

　　（十二）批準公司設置、調整或撤銷管理機構的方案。

　　董事會作出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（九）項須由三分之二的董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

　　除公司章程規定由股東大會決議事項外，董事會對公司重大業務和行政事項有權作出決定。

　　第二十一條　董事會議每半年至少召開一次。董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明事由。

　　經三分之一以上董事或總經理提議，應召開特別董事會議。

　　第二十二條　董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。董事會的決議，違反第十九條規定，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。曾表示異議的董事，可免除責任。但不出席會議、又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

　　第二十三條　董事會設董事長1人，副董事長1至3人，由全部董事的三分之二以上選舉和罷免。董事長為公司法人代表。

　　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和董事會；

　　（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

　　（三）簽署公司股票；

　　（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五章　監事會

　　第二十四條　公司設立監事會。

　　監事會為公司的監察機構，對董事會及其成員和經理等管理人員行使監督職能。

　　第二十五條　監事會成員由三人以上（含三人）奇數成員組成。監事任期四年，可連選連任。

　　監事會成員三分之一由職工代表擔任，由公司職工推選或罷免。

　　監事會成員的三分之二由股東大會選舉和罷免。

　　監事不得兼任董事、經理及其他高級管理人員。

　　監事會設監事長、副監事長各一人，由全部監事的三分之二以上選舉和罷免。

　　監事長召集和主持監事會議。監事長不能出席時，可以委托副監事長或其他監事召集并主持監事會議。

　　第二十六條　監事會應按以下要求召開：

　　（一）每半年至少召開一次。如有需要，經監事長或半數以上監事提議，可召開臨時會議；

　　（二）監事會議程、議案，應于會前十五天以書面送達監事；

　　（三）監事會議應有三分之二以上監事出席，監事可以書面授權委派代表參加。

　　第二十七條　監事會行使下列職權：

　　（一）監事長或監事代表列席董事會議；

　　（二）監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為；

　　（三）檢查公司業務、財務狀況，查閱帳簿和其他會計資料，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；

　　（四）核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審；

　　（五）建議召開臨時股東大會；

　　（六）代表公司與董事交涉或對董事起訴；

　　監事會向股東大會負責并報告工作。

　　監事會決議由三分之二以上（含三分之二）監事表決同意。

　　第六章　總經理

　　第二十八條　公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理由董事會聘用，負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。副總經理協助總經理工作。

　　第二十九條　總經理行使下列職權：

　　（一）組織實施股東大會和董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

　　（二）全面負責公司的日常行政和業務活動；

　　（三）擬定公司的發展規劃、年度經營計劃和年度財務預、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）任免和調配包括公司管理部門負責人（不含第二十條第（八）項規定的人員）在內的管理人員和工作人員；

　　（五）決定對本公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；

　　（六）代表公司對外處理有關事務；

　　（七）董事會授予的其他職權；

　　（八）臨時處理業務經營中屬董事會決定的緊急問題，事后向董事會報告。

　　總經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

　　第七章　財務與會計

　　第三十條　公司的財務與會計制度，根據國家有關法律、法規和政策制定。

　　第三十一條　公司年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表，在股東大會召開二十日前備置于公司本部，供股東查閱。

　　第三十二條　公司按照國家有關法律和制度，依法繳納稅金和分配利潤。

　　第三十三條　公司按照國家有關法律和制度，向金融監管部門、財政部門、稅務部門、審計部門報送會計和統計報表。

　　第三十四條　公司實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在監事會或董事會領導下對公司的財務收支和經營活動，進行內部審計監督。

　　公司在中國人民銀行開立帳戶。

　　第八章　附則

　　第三十五條　本章程經中國人民銀行總行批準后施行，修訂時亦同。

　　第三十六條　本章程解釋權屬公司董事會。