第一條　為了搞活企業經營機制，適應本市股份制企業的發展，確立股份制企業的法律地位，保障股份制企業及股東的合法權益，保持公有制的主導地位，維護社會主義有計劃的商品經濟秩序，促進經濟發展，特制定本暫行規定。

　　第二條　依據本暫行規定實行股份制的企業，是指其全部注冊資金由多方投資入股，股東以其出資認繳、認購的股份資產對企業負責，企業以其全部資產對企業債務承擔責任，實行獨立核算，依法納稅，照章取息（分紅），具有法人資格的經濟組織。

　　第三條　股份制企業遵循入股自愿，股權平等，收益共享，風險共擔的原則。

　　第四條　股份制企業以其注冊資金認繳和募集的方式，分為以下兩種：

　?。ㄒ唬┎幌蛏鐣l行股票的有限責任公司；

　　（二）向社會發行股票的股份有限公司。

　　第五條　股份制企業的生產經營活動必須遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受國家有關部門的監督。

　　第二章　設立程序第六條　股份有限公司的發起人必須是法人或國家授權投資的部門。

　　采取公開招股方式設立的，發起人認繳股份不得少于公司首期應發行的股份總數的百分之三十，有限責任公司的發起人可以是法人，也可以是自然人。公司資本總額應當由發起人一次認足。

　　第七條　組建股份制企業的發起人負責提交下列文件，報西安市體改委會同有關部門審查后批準：

　?。ㄒ唬┥暾堅O立股份制企業的報告；

　?。ǘ┛尚行匝芯繄蟾妫?/p>

　?。ㄈ┢髽I章程；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書和招股方案；

　?。ㄎ澹┌l起人的企業法人證件（批準設立的文件，法人營業執照）居民身份證；

　?。┌l起人的協議及資信證明；

　?。ㄆ撸┰髽I改組為股份制企業的，還應提交具有資產評估資格的會計、審計事務所、資產評估機構出具的資產評估報告和驗資報告。

　　第八條　原企業改組為股份制企業的，應有資產代表者，企業主管部門和企業負責人共同組成“股份制企業籌備委員會”或籌備組，負責下列事項：

　?。ㄒ唬┫蚴畜w改委申請改組為股份制企業，并按本暫行規定第七條規定報送有關文件；

　?。ǘζ髽I的債權、債務進行清理，委托具有資產評估資格的機構進行資產評估和驗資，界定企業凈資產存量股權，擬定股權，股份種類設置方案和股份發行數額等；

　?。ㄈ┨峤桓慕M方案，企業章程、招股說明書等文件；

　?。ㄋ模┱心脊煞?；

　?。ㄎ澹┱偌髽I創立大會。

　　第九條　股份制企業董事會成立之日，籌備委員會或籌備組自行解散。

　　第十條　申請設立股份制企業的報告應載明下列內容：

　　（一）發起人名稱、住所和概況（原企業改組時還應有原企業名稱和住所）；

　?。ǘ┰O立股份制企業的目的及方案；

　?。ㄈM設立的股份制企業名稱；

　　（四）股權設置計劃；

　?。ㄎ澹┵Y本的投向。

　　第十一條　可行性研究報告應載明下列內容：

　?。ㄒ唬┌l起人的名稱、住所和概況（原企業改組時還應有原企業名稱和住所）；

　　（二）發起人的生產經營狀況，資信情況和投資能力等；

　?。ㄈ└慕M企業近三年的資產、負債、凈資產、利潤狀況；

　　（四）經營范圍和規模，包括產品名稱、產品的國內外需求和生產情況，生產規模，產品銷售地區和渠道，內外銷比例；

　?。ㄎ澹┩顿Y估算。指項目需要投入的固定資金和流動資金總和；

　　（六）資金來源：即發起人擬認繳的股份、擬招股的股份金額；

　?。ㄆ撸┯A測，資金利潤率，股本利潤率。

　　第十二條　企業章程必須載明下事項：

　?。ㄒ唬┢髽I名稱和地址；

　?。ǘ┢髽I宗旨和經營范圍；

　　（三）企業設立方式和類型；

　?。ㄋ模┌l起人姓名，住所及其法定代表人姓名，職務；

　?。ㄎ澹┌l起人注冊資金總額、發行股份種類、每股金額，股息紅利分配方法；

　　（六）各類股東入股方式，金額及其占股份總額的比例；

　　（七）企業股份的轉讓辦法；

　　（八）企業的股東大會、董事會，及經理的設置和議事規則；

　?。ň牛┢髽I的法定代表及其產生的程序和職權；

　?。ㄊ┢髽I的財務、會計、審計制度和原則；

　?。ㄊ唬┢髽I稅后利潤分配；

　?。ㄊ┢髽I勞資管理、福利、保險等規定；

　?。ㄊ┢髽I重整、解散、清算辦法及程序；

　?。ㄊ模┻`反章程的責任；

　?。ㄊ澹┢髽I公告方式；

　　（十六）企業章程的修訂程序；

　?。ㄊ撸┯喠⒄鲁痰娜掌诩鞍l起人各方簽字。

　　企業章程內容不得與本暫行規定相抵觸。

　　第十三條　股份制企業的申請經批準后三十天內，發起人應向市工商局申請辦理籌建登記。

　　第十四條　向企業內部職工，其他法人發行股票和以公開募集方式設立企業的，發起人均應向中國人民銀行西安市分行提出招股申請，經批準后方可發行股票。

　　第十五條　招股說明書應載明下列事項：

　?。ㄒ唬┢髽I名稱地址；

　?。ǘ┥a經營范圍；

　?。ㄈ┌l起人或董事、經理簡況；

　?。ㄋ模┌l行股票的理由、目的；

　?。ㄎ澹┌l行股票的總額、種類、數量、每股面額及售價；

　　（六）發行方式；

　　（七）發行對象；

　?。ò耍┳C券承銷商的名稱，承銷總數及承銷方式；

　?。ň牛┢髽I沿革及未來發展情況，主要業務、財務狀況、資產負債總額及構成情況；

　?。ㄊ┙浐炞C的盈利預測。

　　第十六條　股份制企業股票的發行與管理按市政府頒布的“西安市股票發行與交易管理暫行辦法”辦理。

　　第十七條　股東認股繳足后，發起人應召開創立大會。

　　創立大會應有認購企業股份三分之二以上的認股人出席，其決議應由出席大會的三分之二以上股權代表同意方為通過。

　　第十八條　創立大會行使下列職權；

　?。ㄒ唬┞犎“l起人關于企業籌建情況的報告；

　　（二）通過或修改章程；

　?。ㄈ┻x任董事會成員和監事會成員；

　?。ㄋ模Q定其他設立事項。

　　第十九條　董事會組成后，向市工商局申請注冊登記并報送下列文件：

　　（一）登記申請書及注冊場所；

　　（二）市體改委批準設立文件；

　?。ㄈ┤嗣胥y行批準招股文件；

　　（四）企業章程；

　?。ㄎ澹┒聲蓡T名單及簡況；

　?。┕杀掘炠Y證明；

　　（七）占有國有資產的應提交國有資產產權登記表；

　?。ò耍﹦摿⒋髸涗洝?/p>

　　第二十條　經工商局核準登記注冊，并發給《企業法人營業執照》后三十日內，應向當地稅務機關辦理稅務登記手續。

　　第二十一條　股份制企業發起人應承擔下列責任：

　?。ㄒ唬┢髽I發行的股份未能繳足時，應負連帶認繳責任；

　　（二）企業不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

　?。ㄈ┕_招股的企業不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款及法定利息的連帶責任；

　?。ㄋ模┰谠O立過程中，由于發起人的過失致使企業受到損害時，負連帶賠償責任。

　　第三章　股東、股份和股票第二十二條　股份制企業股票的持有者為企業的股東，股東是企業資產的所有者。

　　第二十三條　國家、國內外法人和個人均可以成為股份制企業的股東。

　?。ㄒ唬﹪夜桑褐竾匈Y產管理部門或其他以國家資金投資的政府部門和機構等將國有資產投入企業形成的股份（含現有資產折成的股份）；

　?。ǘ┓ㄈ斯桑褐敢婪ǔ闪⒌钠髽I法人以其依法支配的資產投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位和社會團體，以國家允許用作經營的資產投資形成的股份；

　?。ㄈ﹤€人股：指本企業職工和社會個人以本人合法財產投資形成的股份；

　?。ㄋ模┩赓Y股：指境外的法人、個人以外幣投資形成的股份。

　　第二十四條　凡以資產折價入股的或現有企業改為股份企業的，均應辦理資產評估和確認手續。

　　第二十五條　資產評估的范圍包括入股的有形資產和無形資產。投股者的不投入經營的福利設施（如職工住宅、醫院、托兒所、學校等）不列入評估范圍。

　　第二十六條　國有股份的比例：

　　（一）對于關系國計民生的重點企業，國有股份要保持控股地位，其股權轉讓，要經國有資產部門核報市政府批準；

　?。ǘτ谄渌麊挝粐泄煞菟急壤刹挥柘薅ǎ洚a權轉讓要報請市國有資產管理部門批準。

　　第二十七條　股份制企業可設置普通股和優先股：

　　（一）普通股股東可以通過股東大會行使表決權，參與企業管理，每股享有同等表決權，參與企業的盈利分配，其紅利隨企業利潤變動而變動。企業破產或終止清算時，普通股股東對企業剩余資產的分配，在企業債權人和優先股股東之后；

　?。ǘ﹥炏裙晒蓶|無表決權，企業連續三年不支付優先股股息，優先股可獲得一股一票表決權。優先股股息按章程規定息率支付，企業破產或終止清算時，優先股股東對企業剩余資產的分配在債權人之后，普通股股東之前。

　　第二十八條　所有股東均以購買股票或以資產折股的方式參股。股東參股后不得退股。

　　第二十九條　企業的股票一律為記名股票。股票分內部發行股票，向社會公開發行股票兩種。

　　第三十條　股票可以交易、轉讓、贈與、繼承和抵押，但自企業終止，清算之日起不得辦理。股票轉讓應在本企業或代理機構辦理過戶手續。

　　第四章　勞動人事制度第三十一條　股份制企業根據生產經營的需要，有權在指定的范圍內自行招收職工，管理人員實行民主選舉和聘用制，不受現行干部、工人身份的限制，具體辦法由股東大會或股東代表大會決定。

　　第三十二條　股份制企業實行全員合同制。

　　第三十三條　股份制企業職工實行按勞分配的原則，由企業自主決定，國家規定標準之內的工資、獎金、津貼可進入成本。超過國家規定標準的工資、獎金、津貼的在所得稅后列支。

　　第五章　股東和股東大會第三十四條　國有資產管理部門、法人和自然人（除有限制的以外）可以認購企業的股份成為企業股東。

　　第三十五條　股東是企業的所有者，依其持有股份種類和份額享有權利，承擔義務。

　　第三十六條　股東有下列權利：

　　（一）參加或委托代理人參加企業股東大會，有選舉權和被選舉權，并行使表決權；

　　（二）依據本規定及企業章程轉讓股份；

　?。ㄈ┰儐柣虿殚嗀攧諑つ?、監督企業的經營和財務管理，提供建議或咨詢；

　?。ㄋ模┮榔涔煞蓊I取股息或紅利；

　?。ㄎ澹﹥炏日J購增發新股份；

　　（六）企業終止時，依法分得剩余財產；

　?。ㄆ撸┢髽I章程規定的其他權利。

　　第三十七條　股東有下列義務：

　　（一）遵守企業章程；

　?。ǘ┮榔渌J購股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┮榔渌止煞莩袚髽I的虧損和債務；

　?。ㄋ模┢髽I章程規定的其它義務。

　　第三十八條　股東大會（或股東代表大會，下同）是企業的最高權力機構。

　　第三十九條　股東大會每年召開一次，有下列情形之一時，董事會應召開臨時股東大會：

　　（一）董事會認為必要時；

　?。ǘ┢髽I虧損達實收股本總額三分之一時；

　?。ㄈ┢髽I百分之十以上（含百分之十）的股東請求時。

　　第四十條　股東大會由董事會召集。在召開會議十五日前，董事會應以企業章程規定的公告方式，將會議的日期、地點和議題通知股東。

　　第四十一條　股東不能出席股東大會時，可以委托代理人參加，代理人應出具股東簽署的委托書。

　　第四十二條　股東大會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┞犎〔徸h董事會、監事會的工作報告；

　?。ǘQ定企業股息、紅利分配方案；

　?。ㄈ┡鷾势髽I年度報告，資產負債、損益表以及其它會計報表；

　　（四）決定企業增減資本方案和債券的發行方案；

　?。ㄎ澹ζ髽I的分立、合并、終止和清算等作出決定；

　?。┻x舉或罷免董事會成員和監事會成員，決定其報酬的支付方法；

　?。ㄆ撸┬抻喥髽I章程；

　　（八）對企業其它重要事項作出決定。

　　第四十三條　股東大會應由半數以上的股東出席，其決議分為普通決議和特別決議兩種。

　　（一）普通決議由出席股東會議代表股份總數半數以上股東通過方可作出；

　?。ǘ┨貏e決議應由出席股東會議的代表股份總數三分之二以上股東通過方可作出。

　　第四十四條　企業股東表決以股計票，每一股有一票表決權。

　　第四十五條　股東大會的決議內容，不得違反法律、法規和企業的章程。

　　第六章　董事會和經理第四十六條　董事會為股東大會的常設執行機構，在股東大會閉會期間，負責企業的重大決策，向股東大會負責。

　　第四十七條　董事會成員不得少于五人，董事會由股東大會選舉產生，一般由持股者產生。也可以選舉非股東董事，董事一般任期三年，可連選連任。

　　第四十八條　董事會由董事長召集，每半年召開一次。三分之一以上的董事或經理提議，可召開特別董事會議。

　　第四十九條　董事會行使下列職權：

　　（一）決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會決議；

　?。ㄈ彾ㄆ髽I的發展規劃，年度生產經營計劃；

　　（四）審議企業的年度財務結算，股息紅利分配方案及彌補虧損方案；

　?。ㄎ澹┲贫ㄆ髽I增減資本，發行企業債券及企業分立、合并、終止和清算的方案；

　?。Q定企業的產權轉讓；

　　（七）任免經理、財務主管人員。根據經理提名任免副經理等高級管理人員，決定其報酬和支付方法；

　　（八）企業章程規定的其他職權。

　　董事會作出上述決議事項除五、六項由三分之一以上的董事表決同意外，其余由半數以上的董事表決同意。董事長在爭議雙方票數相等時，有兩票表決權。

　　第五十條　董事會議的議程和會議討論情況、決議應有記錄。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。會議記錄應由董事會主持人簽字后記錄在案的決議即產生效力。

　　會議記錄公開，隨時接受董事、政府的查核。

　　第五十一條　董事會行使職權時，應遵守法律、法規、企業章程和股東大會決議，需國家有關部門批準的應報經批準后，方可實施。

　　董事會違反前款規定，致使企業遭受損害時，參與決議的董事應以個人財產對企業負賠償責任，但經證明曾表示異議的董事，可免除其責任。

　　第五十二條　董事會在表決與某董事有利害關系的議案時，該董事無投票權，但在計算出席董事的法定人數時，該董事應被計入。

　　第五十三條　董事會設董事長和副董事長各一名，由董事會成員選舉產生。罷免時亦同。

　　董事長為企業的法定代表人，當企業外部人士兼任企業董事長時，企業章程應規定經理為法定代表人。

　　第五十四條　董事長行使下列職權，副董事長協助董事長工作：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和董事會；

　?。ǘz查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

　　（三）在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導；

　?。ㄋ模┖炇鹌髽I股票和其它重要文件；

　　（五）在特別緊急情況下，對企業事件行使特別裁決權和處置權，裁決和處置必須符合企業利益，事后要向董事會和股東大會報告。

　　第五十五條　企業實行董事會領導下的經理負責制，設經理一人，副經理若干人，經理負責企業的日常經營管理事務，副經理協助經理工作。

　　經理一般不得由董事長兼任。

　　第五十六條　經理依企業章程規定或經董事會授權行使下列職權：

　　（一）組織實施股東大會和董事會的決議，并向董事會報告工作；

　?。ǘ┤尕撠熎髽I的日常行政、生產經營、財務管理工作；

　?。ㄈM定企業的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預決算方案，以及稅后利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄋ模┤蚊夂驼{動包括企業管理部門負責人在內的管理人員和工作人員；

　?。ㄎ澹Q定對本企業職工獎罰、升降級、加減薪，使用和辭退；

　?。┐砥髽I對外處理重要業務。

　　第五十七條　經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

　　第五十八條　董事、經理不得在企業之外從事與本企業有競爭或損害本企業利益的活動。

　　第五十九條　董事、經理的報酬總額和在本企業擁有的權益必須在年度報告中予以說明。

　　第六十條　董事和經理在任期間內，不得轉讓自己在本企業的股份。

　　第七章　監事會第六十一條　監事會是企業常設的監察機構，執行監督職能，其主要職責是對董事長、董事和經理、高級管理人員進行監督、防止其濫用職權，侵犯企業、股東及職工的利益。

　　監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第六十二條　監事會成員不得少于三人，任期一般三年，可連選連任。

　　監事會成員的三分之一由職工代表擔任，其產生和罷免由企業職工民主決定、監事會成員的三分之二由股東大會選舉產生和罷免。

　　第六十三條　監事會向股東大會和職工大會負責并報告工作，監事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┍O事會主席、副主席列席董事會議。監督執行企業業務的經理和董事有無違反法規、法律、企業章程及股東大會決議的行為；

　?。ǘ╇S時調查企業的狀況，有權要求主持企業業務的董事和經理報告企業的業務情況；

　　（三）檢查企業財務資產狀況，查閱帳簿和會議資料。

　?。ㄋ模┖藢Χ聲樘峤还蓶|大會的資產負債表、損益表、財務狀況變動表、營業報告和利潤分配方案等資料。發現疑問可以企業名義委托會計、審計事務所復審；

　?。ㄎ澹┙ㄗh召開臨時股東大會并提出議題；

　?。┐砥髽I與董事交涉或對董事起訴。

　　第六十四條　監事會決議應由三分之二以上監事表決同意，監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、審計師等專業人員的費用，由企業承擔。

　　第八章　財務、會計與審計第六十五條　企業的財務管理、會計核算和審計，應嚴格遵守國家法律、法規的規定。并制訂本企業的財務制度、會計制度和內部審計制度。

　　第六十六條　企業應按每一會計年度，在股東大會召開十五日前將經會計、審計事務所驗證的企業當年的資產負債表、損益表、財務狀況報告表、營業報告、利潤分配方案等會計帳表和其他有關文件資料經監事會查核后，備置于企業的注冊住所，供股東查閱。企業債權人亦可查閱或復制。

　　上述會計帳表和其他有關文件，應定期向財政、國有資產管理、稅務、工商、證券管理部門如實報送，公開發行股票的企業應將表冊文件公告。

　　第六十七條　股份制企業實行稅利分流，稅后還貸，企業實現的利潤，按以下順序分配：

　　（一）依法繳納所得稅。（稅率暫定為不高于33％，在高新技術開發區注冊的股份制企業，所屬稅率執行高新技術開發區的有關規定）；

　?。ǘ┢髽I稅后利潤的百分之十，為法定的提取的公積金，但法定公積金已達企業注冊資本總額時，不再提?。?/p>

　　企業可提取任意公積金，提取比例，由股東大會或董事會決定。

　?。ㄈ┕娼鹛崛”壤晒蓶|大會或董事會決定；

　　（四）根據國家規定，對留歸企業使用的公積金、公益金以及法人股分紅按一定比例繳納國家能源交通重點建設基金，預算調節和農業建設基金；

　?。ㄎ澹┌雌髽I章程規定的利率向優先股股東支付股息；

　?。┢胀ü煞旨t。

　　第六十八條　企業發生虧損時，由提取的公積金彌補?？裳悠谥Ц秲炏裙晒上ⅰ?/p>

　　第六十九條　企業按各股東持有股份比例分紅，分紅采取現金分紅，債券分紅和股票分紅。

　　第七十條　在分配紅利時，按稅務部門規定代扣代繳個人股東紅利收入的個人收入調節稅。股東對企業再投入的現金分紅、債券分紅、股票分紅的，免征個人收入調節稅。

　　第七十一條　國家股的股權收入由國有資產管理部門收取，上繳財政；企事業法人股的股權收入，納入稅后利潤，按規定使用。

　　西安市人民政府

　　1992年4月10日