反避稅實施規則最快或本月底出臺

7年前出臺的一份中國反避稅文件幾經修改，其修訂版極有可能在今年5月底出臺。

這份名為《特別納稅調整實施辦法》的文件是國家稅務總局2009年發的第2號文，俗稱2號文，也是中國政府在反避稅領域的實施規則。此后，國稅總局對2號文進行了修訂，并起草了《特別納稅調整實施辦法（征求意見稿）》，于2015年9月由國務院法制辦公開征求意見。

2016年5月13日，財稅系統相關人士對經濟觀察報透露，上述征求意見稿遭到主管吸引外資相關部門的強烈反對，認為其在經濟形勢嚴峻的大背景下對反避稅方面太過嚴格。此外，財政部也持有不同意見，原因是2號文的修改會涉及到稅收政策的解釋權和對稅法的修改。

因此，新的2號文修訂第三稿只是在2009年版本基礎上添加了一些新規定，比如同期資料和關聯申報，其他方面與2015年征求意見稿相比更為寬松。上述人士說，“第三稿在關聯申報和同期資料方面，將強化與BEPS（BaseErosionandProfitShifting,，稅基侵蝕和利潤轉移）接軌，在轉讓定價等其他方面，則比2015年的征求意見稿弱化很多”。

另一位稅收人士則告訴經濟觀察報，這次修訂版與2015年征求意見稿會有不少變化，比如轉讓定價等相關規定會弱化、簡化，但是重要的是“內關聯”將不被納入2號文（即反避稅相關）管轄范圍，仍由所得稅相關文件管轄。“內關聯”是指跨國企業在國內設立機構后的與子公司之間的關聯。

經濟觀察報獲悉，這份“折中”的反避稅實施規則，或在5月底相關主管部門完成企業所得稅匯算清繳時出臺。

2號文

相關人士稱，新的2號文修訂第三稿中，不僅包含關聯申報和同期資料規定，還有對于轉讓定價、預約定價、資本弱化和一般反避稅等方面的要求。

作為反避稅的實施規則，2號文規定的整個工作流程包括：企業首先要進行關聯申報，制作同期資料，若稅務局在此時發現企業定價不合理，就要進行轉讓定價調查，可以調查10年的價格。對于企業來說，被調查處理后，可以與稅務局就未來進行預約定價，可以預約未來三年按照價格調整。“關聯申報”是指關聯方和關聯交易向稅務局申報，在所得稅匯算清繳時間作為附報資料上報。“同期資料”則主要是達到一定條件（規模、企業性質、交易類型）的企業在進行關聯交易時，需要對集團的構架以及關聯方交易定價，進行說明和介紹并提交報告至稅務局，以此判斷是否符合獨立交易原則、是否定價合理。

并不是所有關聯申報企業都要準備同期資料，此次2號文規定的“同期資料和關聯申報”目的在于落實二十國集團（G20）稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目成果。

BEPS是指跨國企業利用國際稅收規則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，大限度的減少其全球總體的稅負，甚至達到雙重不征稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕。

上述兩方面新增規定，在稅務相關人士看來，更多是一種程序上的要求；而其他方面比如轉讓定價、預約定價等方面的規定，相比2015年征求意見稿，已經寬松很多。

所謂轉讓定價，是指關聯企業之間在開展銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產與金融資產、資金融通等交易時制定的價格。在跨國經濟活動中，利用關聯企業之間的轉讓定價進行避稅已成為一種常見的稅收逃避方法。

而所謂“資本弱化”，是指企業通過加大借貸款（債權性籌資）而減少股份資本（權益性籌資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業稅負的一種行為。因為企業借貸資金支付的利息，可以在企業所得稅稅前扣除。2號文第三稿基本仍延續以往的規定，借貸籌資和股權籌資超過2:1的，不準所得稅前扣除，金融企業的比例上限是5:1。

一位大型跨國企業的稅務人士稱，此前2號文2015年征求意見稿的有些規定，跨國公司是很難做到，比如其中要求企業對收入排前幾位的產品進行分析，并沒有明確是中國排名還是全球排名，而這其中是有很大差異的；而國別報告要求，跨國企業披露全球所有的組織架構以及所有的關聯交易，而一些跨國企業全球關聯企業可能超過1000個，很難把組織架構表現出來。

此外，針對轉讓定價，該稅務人士認為，企業盈利達到一定的程度，都有自己的定價方法和原則，雖然有一定的稅收籌劃，但是在中國的機構已經留存了合理的利潤，這種情況按照“轉讓定價”規定一刀切，是否合理？

相關人士對經濟觀察報透露，本來2號文修訂稿預計會在2015年出臺，但當時經濟形勢嚴峻，而當年的征求意見稿又太過嚴格，相關部委擔心對于外資打擊太大，影響外國直接投資。“現在正在修改的2號文第三稿，會比較中性”。

相關部委擔心對于外資打擊太大，影響外國直接投資。“現在正在修改的2號文第三稿，會比較中性”。

反避稅

在國稅總局印發的《2016年稅收重點工作任務》，嚴厲打擊國際逃避稅是其中一項重要任務。

其具體內容包括，建立健全跨國企業稅收監控機制，分國別、分行業、分地區、分年度監控跨國企業利潤水平變動情況，防范國際逃避稅，維護國家稅收權益。相關數據顯示，“十二五”期間，中國共實施反避稅調查1203件，結案1048件，增加稅收2187億元，年反避稅收入也由2011年的239億元快速增長到2015年的610億元。

2015年，一家處于細分行業龍頭地位的美國半導體公司向江蘇省國稅局補繳了14億元稅款。經濟觀察報獲悉，在這次反避稅行動開始時，該公司先后聘請了德勤等三家稅收中介機構作為顧問，還以加大對地方投資為由游說地方政府，并且將財務總監解雇，終仍然沒有逃脫補稅的命運。

除此之外，據經濟觀察報不完全統計，2014年至2015年這兩年，一家來自北歐的包裝行業企業也遭遇了反避稅調查，終在北方某省補繳稅款數億元；另外一家中國本地央企的子公司，因涉及國際稅收業務，在西南某省也補繳稅款億元以上。

這些補繳行為只是國際稅收損失的冰山一角。據經濟合作與發展組織(OECD)保守估算，各國政府因跨國企業的BEPS行為每年損失多達2500億美元稅收。

為此，2015年底，G20領導人正式批準了經合組織發布的BEPS項目終方案，該方案共有15項行動計劃，包括中國在內的60多個主要國家參與這一方案。BEPS項目旨在修改國際稅收規則、遏制跨國企業規避全球納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。這標志著一個世紀以來國際稅收規則體系發生了根本性變革。