稅重怎么辦？找家企業并購以避稅成最熱浪潮

上周五上午，經過5次報價后，艾伯維（AbbVie）終于成功地達成交易，以540億美元收購愛爾蘭制藥公司希雷（Shire）。這筆交易的關鍵點之一是，艾伯維將納稅地從美國伊利諾伊州變為英國，得以降低稅率。

這筆交易是有史以來最大的所謂“稅收倒置（taxinversion）”交易，也直接反映了近期醫藥領域的一波熱潮：熱衷于開展此類收購以逃避美國的高稅率。之前輝瑞曾嘗試收購競爭對手阿斯利康，稅率也是部分原因，不過交易并未成功。6月，醫療器械巨頭美敦力以430以美元收購柯惠，而柯惠在2009年將公司的納稅地由百慕大移到愛爾蘭。總部位于美國芝加哥的雅培，就是艾伯維分拆前的母公司，最近剛剛將公司的仿制藥業務賣給了總部位于賓夕法尼亞州的邁蘭（Mylan）。這筆交易看上去可能很奇怪，但邁蘭因此可以將納稅地遷至荷蘭。

還有就是這個讓美國政界特別心煩的交易：沃爾格林（Walgreen），這家為人熟知的美國藥店，期望能夠收購連鎖藥房Boots將公司納稅地遷至瑞士。伊利諾伊州的民主黨參議員已經指責沃爾格林是一家“放棄美國”的公司，但通常情況下納稅地的變更不會涉及到公司的業務的重大改變。比方說，行政總部和生產基地仍舊可以留在原來的地方。

總部位于美國的生物技術公司AcordaTherapeutics的CEORonCohen稱，國會應該正視現實。他主張降低美國的企業稅至與其他國家相當的水平。

是什么促使美國公司出走海外？

隨著其他國家稅率的降低，目前美國是全球企業稅率最高的國家之一。與其他國家不同，如果美國企業希望在本國使用海外收入以及海外賬戶上的資金，那么這些收入和資金也是美國稅法的課稅對象。一些大公司，比如通用電氣、微軟、輝瑞和蘋果，每家公司都有超過500億美元的海外資金“受困”于美國稅法。如果它們想在本土使用這筆海外資金，就要被迫納稅。

醫藥行業公司不是唯一的想要逃離美國的公司。金吉達（ChiquitaBrands）收購Fyffes后，很可能會遷冊至愛爾蘭；美國應用材料公司（AppliedMaterials）通過收購Electron將公司遷至荷蘭；濱特爾（Pentair）也搬到了瑞士。但確實醫藥行業是這類交易的主力軍，比如制藥公司阿特維斯（Actavis）、百利高（Perrigo）、Jazz、Alkermes和EndoHealth都通過交易遷冊到愛爾蘭。

可能是因為知識產權的原因，制藥和生物技術公司比其他行業的公司更容易接受稅收倒置。投資銀行瑞士信貸（CreditSuisse）負責跟蹤醫藥行業的VamilDivan認為，醫藥類公司轉移知識產權很方便，所以它們可以把公司的注冊地簽到美國以外地區，而且與此同時，也解決了被困在海外的大筆資金的使用問題。

但是，另外一個可能性是，制藥公司的高管們擔心美國會對稅收倒置控制會更嚴，這使得他們抓緊時間更快地推進此類交易。ISI集團的首席醫藥分析師MarkSchoenebaum說，“每個人都在做，所以每個人都必須做，就像任何一個市場的推動力一樣。”

2010年，Valeant制藥收購了一家失敗的仿制藥公司Biovail，然后將納稅地遷至加拿大。得益于低稅率，Valeant才得以開展一連串越來越大的收購（低稅率意味著更高的盈利，反過來支持更高的交易價格）。這幫助了Valeant的股價自完成Biovail收購起至今漲了386%。目前Valeant正試圖收購保妥適（Botox）的生產商艾爾建（Allergan）。

2011年9月，嗜睡癥口服液Xyrem的生產商Jazz制藥宣布計劃收購Azur制藥并將納稅地遷至愛爾蘭。之后該公司又進行了好幾次大型收購，2012年以6.5億美元收購Eusa，2014年收購了Gentium。股價也漲至收購Azur時的三倍。

類似Valeant和Jazz這樣較小型公司（之后還有阿特維斯和百利高）的成功給醫藥行業的投資者和分析師們一個普遍的印象，就是稅收倒置看上去挺難操作，實際上還是可以一試的。而且今年輝瑞向阿斯利康發出的收購要約，更是一個催化劑。

Cohen說，“這就像你在其他地方看到的時尚一樣，但是它存在于商業世界。商業世界有不少時尚，比如管理的時尚、轉型和六西格瑪（SixSigma）等等。一些人看到其他公司這么做，他們也就跟著做了。不可避免的是，這類時尚迅速到了高潮，然后又會慢慢地消退。”

但是，除非美國國會和奧巴馬總統降低美國稅率，使之與其他國家相比更具有競爭性，否則Cohen恐怕沒有機會看到這類交易迅速停止。那么，美國國會有可能快速做出改變嗎？

他們應該這樣做。這應該是一個跨黨派的問題。當然，有些交易仍舊會發生，比如艾伯維收購夏爾就不僅僅是為了稅收。投資者長期以來一直擔心，如果重磅藥修美樂（Humira）專利到期，艾伯維會怎樣？修美樂107億美元的年銷售額占到了艾伯維總收入的一半以上。收購夏爾可以為艾伯維帶來利潤豐厚的罕見病藥物產品線。

但是，如果沒有巨大的稅收優惠，類似美敦力收購和會或者邁蘭收購雅培特色藥業務之類的收購就很難發生。民主黨可能會要求對試圖利用稅收倒置而降低稅率的公司進行新的處罰；而共和黨應該會默許此類行為。因此，兩個黨派間需要在更加多的醫藥公司離開美國之前達成共識。畢竟，正如Cohen所指出的那樣，如果這類交易可以鼓勵公司將困在海外的資金帶回美國，那么這可能是它們對美國經濟做出的唯一一點貢獻了。