新用戶掃碼下載國稅總局“67號公告”首次發威
一封深交所問詢函的答復，揭開北緯通信并購重組告吹的諸多細節。
獲得證監會審核通過后，北緯通信卻在1月16日“意外”終止了對杭州掌盟軟件3.62億元的并購方案。深交所近日向上市公司發送《問詢函》，了解終止原因及過程。而上市公司的回復則詳細解釋了此次重組意外夭折的原因——交易對方無法履行現金支付7000萬元的個稅，導致資產過戶不能繼續。
按照北緯通信2014年6月公布的并購預案，公司擬購買蔡紅兵等6名自然人股東和匯成眾邦合計持有的杭州掌盟軟件82.97%的股權，交易價格為3.62億元。根據方案，該項交易以現金支付14996.08萬元，剩余部分發行股份841.3萬股。
在上述交易方案中，6名自然人股東共需繳納個人所得稅約7000至7200萬元，最終繳納數額由稅務機關核定。不過，由于上市公司分期支付現金對價的原因，6名自然人首次獲得現金僅為5649.27萬元，還差1300萬元以上的缺口。
“各地稅務機關在稅收繳納時點和金額等方面判斷不一致。之前預計個稅也可以分期繳納，杭州當地地稅部門要求7000多萬元個稅需要一次性繳清。”北緯通信透露，巨額個稅是這次重組失敗的直接原因。
蘇南一位從事上市公司審計的注冊會計師告訴《金證券》記者，以前擬上市公司以盈余公積轉增資本、股東轉讓股權等也會涉及巨額個稅，但當地稅務部門大多都會通融，允許延期支付或者上市之后再“算賬”。不過，這一局面卻發生了改變。
2014年年底，國稅總局發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（即國稅“67號文”），自2015年1月1日起施行，對公司回購股權、重組并購活動中的發行股份收購等七類情形，明確了需繳納個稅的期限和計算方式。
按照“67號文”規定，受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的，股權轉讓協議已簽訂生效等6種情況下，納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。“67號文”強制規定了個稅繳稅的時間和金額，這也意味著，股權轉讓而產生的個人所得稅延時支付的可能性越來越小。
《金證券》記者注意到，北緯通信是“67號文”實施以來，首個因為股權轉讓巨額個稅問題而重組告吹的上市公司。根據此前并購雙方的協議，蔡紅兵等6名自然人股東因為單方面違約，需在一個月內向上市公司支付違約賠償金500萬元。
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