企業(yè)合并，個人股東是否繳納個稅？

《寧波市地方稅務(wù)局個人所得稅熱點政策問答（2014年第1期）》
13.問：甲企業(yè)吸收合并乙企業(yè)，企業(yè)所得稅處理符合特殊性重組的條件。其中乙企業(yè)股東全部為自然人，合并后乙企業(yè)的自然人股東按照凈資產(chǎn)公允價值的比例持有合并后企業(yè)的股權(quán)。請問合并之前乙企業(yè)的留存收益是否需要繳納個人所得稅？
答：對甲企業(yè)吸收合并乙企業(yè)，如企業(yè)所得稅處理符合特殊性重組條件，乙企業(yè)自然人股東所取得甲企業(yè)股權(quán)按歷史成本計價的，暫不征收個人所得稅。
如不符合上述條件的，對乙企業(yè)自然人股東應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。

《大連市地方稅務(wù)局關(guān)于加強企業(yè)注銷和重組自然人股東個人所得稅管理的通知》（大地稅函[2009]212號）
二、企業(yè)合并的管理
　　企業(yè)合并，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照清算進(jìn)行所得稅處理，其自然人股東的個人所得稅管理按照本通知第一條規(guī)定執(zhí)行。
對按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，企業(yè)合并選擇特殊性稅務(wù)處理的，以被合并企業(yè)合并前的企業(yè)期末留存收益、資本公積和非股權(quán)支付對應(yīng)清算所得和損失之和，按股東所占股份比例計算的部分確認(rèn)為應(yīng)納稅所得額，計算征收“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅，應(yīng)納稅所得額=[企業(yè)期末留存收益+企業(yè)期末資本公積+（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）]×股東所占股份比例。

對于企業(yè)合并，自然人股東取得合并企業(yè)支付的股權(quán)對價，是否征收個稅存在爭議。實務(wù)中，建議自然人股東與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)溝通避免稅務(wù)風(fēng)險。
如適用征收個稅，是否適用《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規(guī)定的遞延5年納稅的規(guī)定？
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）第一條、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。
第三條、個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。
分析：適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并中，如被合并企業(yè)的自然人股東取得的對價為合并企業(yè)支付的股權(quán)或者是同一控制下不支付對價的，本質(zhì)上是自然人股東換了一種投資形式，即自然人股東以放棄被合并企業(yè)的股權(quán)，取得了合并企業(yè)的股權(quán)，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不屬于以被合并企業(yè)的股權(quán)投資到合并企業(yè)。因此，個人觀點：適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)的自然人股東取得合并企業(yè)支付的股權(quán)，如適用征收個稅政策，不可以適用財稅〔2015〕41號規(guī)定的個稅遞延納稅優(yōu)惠政策。實務(wù)中，建議和主管稅務(wù)機關(guān)溝通確定是否適用財稅〔2015〕41號規(guī)定的個稅遞延納稅優(yōu)惠政策。