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2014證券《證券發行與承銷》預習：可交換公司債券操作程序及其他
第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
知識點十一、操作程序及其他
（一）發行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制
可交換公司債券的發行程序按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。
申請發行可交換公司債券，應當按要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。發行可交換公司債券申請文件目錄如下：
（1）相關責任人簽署的募集說明書；
（2）保薦機構出具的發行保薦書；
（3）發行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續的承諾；
（4）評級機構出具的債券資信評級報告；
（5）公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則；
（6）本期債券擔保合同（如有）、抵押財產的資產評估文件（如有）；
（7）其他重要文件。
（二）其他相關事項
在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續，將其專戶存放，并取得擔保權利證明文件。
當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。
可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。
擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。
可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、 登記結算等事項，按照證券交易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。
債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照 《公司債券發行試 點辦法》第四章的規定辦理。
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