2014證券從業《證券發行與承銷》第九章：發行條件、條款設計要求

　　2014年證券從業備考已經開始，為了幫助參加2014年證券從業資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校學員為大家分享了證券從業資格考試《證券發行與承銷》知識點，希望對廣大考生有所幫助。

證券從業《債券的發行與承銷》第九章知識點二十四  

　　知識點二十四：發行條件、條款設計要求及其他安排

　　（一）發行條件

　　1.基本條件

　　證券公司公開發行債券，除了滿足本章第三節《證券法》規定的條件外，還應當符合：

　　（1）發行人最近1期末經審計的凈資產不低于10億元；

　　（2）各項風險監控指標符合中國證監會的有關規定；

　　（3）最近兩年內未發生重大違法違規行為；

　　（4）具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當的業務隔離和內部控制技術支持系統；

　　（5）資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用；

　　（6）中國證監會規定的其他條件。

　　定向發行債券：同以上2項至6項，

　　另外，最近1期期末經審計的凈資產不低于5億元（公開發行是10億）

　　提示：定向發行債券只能向合格投資者發行。

　　合格投資者：自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力，且符合下列條件的投資者：

　　（1）依法設立的法人或投資組織；

　　（2）按照規定和章程可從事債券投資；

　　（3）注冊資本在1000萬元以上或者經審計的凈資產在2000萬元以上。

　　2.募集資金的投向

　　不得用于禁止性的行業和行為

　　發行債券募集的資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規和中國證監會的有關規定，不得用于禁止性的業務和行為。

　　3.不得再次發行的情形（之一即可）

　　（1）前1次發行的公司債券尚未募足的；

　　（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的；

　　（3）違反證券法規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的。

　　（二）條款設計要求及其他安排

　　1.發行規模

　　累計發行的債券總額不得超過公司凈資產的40%.在此限定規模內，具體發行規模由發行人根據其資金使用計劃和財務狀況自行確定。

　　公開發行的債券每份面值為100元。定向發行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。

　　2.期限

　　證券公司債券的期限最短為1年。

　　3.利率及付息規定

　　企業債券的利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%.

　　4.債券的評級

　　聘請證券評級機構對其債券進行信用評級，并對跟蹤評級作出安排。

　　5.擔保

　　發行人應當為債券發行提供擔保。

　　公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額，定向發行債券的擔保金額應不少于債券本息總額的50%.（不足50%，要作特別風險提示，由投資者簽字）。

　　6.債權代理人

　　發行人應當為債券持有人聘請債權代理人（可聘請信托投資公司、基金管理公司、證券公司、律師事務所、證券投資咨詢等機構擔任）。

　　7.法律意見

　　由律師出具法律意見書和律師工作報告。

　　8.豁免事項

　　定向發行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人。

　　9.債券的承銷組織

　　發行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷。定向發行的債券，經中國證監會批準可以由發行人自行組織銷售。

　　債券承銷可以采用包銷和代銷，銷售期最長不超過90天。

　　10.發行失敗及其處理

　　公開發行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗。若失敗，發行人應按發行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。

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