中級會計職稱《經濟法》答疑精華：要約收購與協議收購的區別

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來源: 正保會計網校編輯： 2016/06/21 10:58:52　字體：大小

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2016年中級會計職稱考試備考已經步入正軌，為幫助考生們高效備考，正保會計網校特從答疑板中精選學員普遍出現的問題，為大家找到解決的方法，以下是學員關于《經濟法》“要約收購與協議收購的區別”提出的相關問題及解答，希望對大家有幫助！

【題目內容】

（七）協議收購

1.收購協議達成后，收購人必須在“3日內”將該收購協議向中國證監會、證券交易所作出書面報告，并予公告。

2.達到30%時，繼續進行收購的，應當轉化為要約收購。

（八）法律后果（12年多選）

被收購公司不符合上市條件	由證券交易所依法“終止”上市交易
被收購公司不符合上市條件	其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的“同等條件”出售其股票，收購人應當收購【鏈接】上市條件：公開發行的股份達到股份總數的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上
被收購公司不再具備股份有限公司條件	依法變更企業形式
鎖定期	收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓

中級會計職稱：要約收購與協議收購

詳細問題描述：

要約收購與協議收購的區別。

答疑老師回復：

要約收購是指收購人通過向被收購公司股東公開發出愿意按照一定條件購買其所持有的被收購公司股份的意愿的一種收購活動。

協議收購是指收購者通過私下協商的形式,與目標公司的股東達成收購股權協議,以獲得目標公司控制權的一種收購形式。

目前我國上市公司收購的實踐中，對非流通股一般采取協議收購方式進行收購。

要約收購和協議收購的區別：

（1）要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行。

（2）要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，就須向被收購公司的全體股東發出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產生合同關系；持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購在雙方依法成立股權轉讓合同時即產生合同關系，只是在收購人未履行報告和公告義務前，該股份轉讓合同處于不發生法律效力的狀態。

（3）需要指出的是，《證券法》雖然未對要約收購與協議收購所收購的股份類型作出明確規定，但依據現時上市公司收購的實際情況并結合《證券法》的有關規定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。

（4）由于協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常為善意收購；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標公司經營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所采用。

（5）要約收購主要發生在目標公司股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下；協議收購則多發生在目標公司股權比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協議方式實現控制權的轉讓。

祝您學習愉快！

注：本文原創于正保會計網校（http://www.sgjweuf.cn），不得轉載！