中級會計考試《經濟法》知識點：上市公司收購

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上市公司收購概述

1. 已獲得或擁有上市公司控制權情形：

（1）投資者為上市公司持股“50%以上”的控股股東；

（2）投資者可以實際支配上市公司股份“表決權超過30%”；

（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司“董事會半數以上”成員選任；

（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

2. 一致行動人：如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（1）投資者之間有股權控制關系；

（2）投資者受同一主體控制；

（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

（6）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

3. 不得收購上市公司情形：

（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的，存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形。

【提示】《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的5種情形；

①無民事行為能力或限制民事行為能力；

②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

4. 上市公司收購的支付方式

（1）上市公司收購可以采用：

①現金；②依法可以轉讓的證券；③現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

（2）收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；

（3）以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

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