救急！中級經濟法結論型必備法條——第四章！

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第一節　證券法律制度

1. 有下列情形之一的，為公開發行：

①向不特定對象發行證券；

②向累計超過200人的特定對象發行證券；

③法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2. 在主板和中小板上市公司的首次公開發行條件（節選）：

（1）發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上。

（2）發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

（3）發行人的董事、監事和高級管理人員不得有下列情形：一是被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；二是最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責的。

（4）發行人應當符合下列條件：一是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。二是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。三是發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。四是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高20%。五是最近一期末不存在未彌補虧損。

3. 在創業板上市公司的首次公開發行條件（節選）：

（1）發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。

（2）最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。

（3）發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

（4）發行人的董事、監事和高級管理人員不存在下列情形：①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的。

（5）發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

4. 上市公司配股的條件：

向原股東配售股份（簡稱配股），除符合公開發行證券的條件外，還應當符合下列條件：

（1）配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

（3）用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

5. 上市公司增發的條件：

向不特定對象公開募集股份（簡稱增發），除符合公開發行證券的條件外，還應符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

（2）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

（3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

6. 公開發行公司債券的條件：

（1）股份有限公司的凈資產額不得低于人民幣3000萬元；有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

7. 不得再次公開發行公司債券情形：

（1）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（2）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于“繼續狀態”；

（3）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8. 非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。

非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過200人。發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。

9. 股票上市的條件：

《證券法》規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行。

②公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。

④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

10. 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

②公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

③公司有重大違法行為；

④公司最近3年連續虧損；

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

11. 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

②公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

③公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；

④公司解散或者被宣告破產；

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

第二節　保險法律制度

1. 人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。在人身保險中，投保人對下列人員具有保險利益：

①本人；

②配偶、子女、父母；

③上述人員以外的與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬；

④與投保人有勞動關系的勞動者。

財產保險的被保險人在保險事故發生時，對保險標的應當具有保險利益。

2. 投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不受此限。

3. 人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定，投保人指定受益人時必須經被保險人同意，投保人變更受益人時也必須經被保險人同意。

4. 受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。

5. 受益人為數人的，被保險人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權。

6. 投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章，而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，對投保人不生效。但投保人已經交納保險費的，視為其對代簽字或者蓋章行為的追認。

7. 對保險人的免責條款，保險人在訂立合同時應以書面或者口頭形式向投保人說明，未作提示或者未明確說明的，該條款不產生效力。

8. 非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準。

9. “人壽保險”的被保險人或者受益人向保險人請求給付保險金的訴訟時效期間為5年，自其知道或者應當知道保險事故發生之日起計算。“人壽保險”以外的其他保險的被保險人或者受益人，向保險人請求賠償或者給付保險金的訴訟時效期間為2年，自其知道或者應當知道保險事故發生之日起計算。

10. 受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。

11. 因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任。被保險人在保險合同訂立前已放棄對第三者請求賠償權利的，放棄行為合法有效，保險人不得就相應部分主張行使代位求償權。保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效。保險人應以自己的名義行使保險代位求償權。保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利，被保險人的家庭成員或者其組成人員故意對保險標的損害而造成保險事故除外。

第三節　票據法律制度

1. 票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

2. 持票人對支票出票人的權利（包括付款請求權和追索權），自出票日起6個月。

3. 背書記載事項：

（1）絕對應記載事項：背書人的簽章

（2）相對應記載事項：背書日期（未記載的，視為到期日前背書）

（3）可以補記：被背書人名稱

背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。

4. 背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據權利。

5. 將匯票金額的一部分轉讓或者將匯票金額分別轉讓給2人以上的背書無效。

6. 法定禁止背書：

（1）匯票已經被拒絕承兌；

（2）匯票已經被拒絕付款；

（3）超過付款提示期限，其票據權利中的付款請求權已經喪失的。

7. 委托收款背書：

（1）被背書人因委托收款背書而取得代理權后，可以代為行使付款請求權和追索權。

（2）背書人仍是票據權利人，被背書人只是代理人，未取得票據權利，因此不能轉讓。

8. 質押背書：

（1）質押背書確立的是一種擔保關系，而不是票據權利的轉讓。因此，質權人并不享有票據權利，不得將其轉讓。

（2）以匯票設定質押時，出質人應當“在匯票上”記載“質押”字樣并“簽章”，才構成匯票質押。

以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成匯票質押。

9. 支票上的金額和收款人名稱可以由出票人授權補記。

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