【公開、陽光、燈光】如何治理上市公司財務造假問題

上市公司年報打補丁的現象往往是事后對事前虛假會計信息披露的彌補，而年報發生的事前粉飾行為有兩個術語，一是盈余管理，一是利潤操縱。

年報粉飾得好就稱之為盈余管理，不管怎樣，至少表面上看起來符合會計準則的要求，但卻是有意識的利用會計準則的一些可選方法或漏洞來達到的一個財務安排。

目前幾乎所有的上市公司都會進行盈余管理，向資本市場傳達公司利好的信息，達到融資、配股、提升股價、“摘帽”等目的。由于盈余管理有個“度”，有些上市公司可能違反相關的制度規定，超過了盈余管理這個"度"，盈余管理就發生質變了，成了利潤操縱。

這樣，在年報中披露的會計信息，就是虛假的會計信息，可以說，相對于年報打補丁，虛假會計信息披露是當前上市公司信息披露中最為嚴重和危害最大的問題，不僅敗壞了上市公司自身的聲譽，也敗壞了它所聘請的會計師事務所的聲譽，而且導致廣大投資者上當受騙，嚴重干擾股票市場的正常運行。

說到虛假會計信息的披露，就不得不說說會計師事務所和上市公司之間的關系。會計師事務所的審計工作在上市公司的信息披露中起到非常重要的作用，投資者及公眾所掌握的信息很大層面上都是來自于會計師事務所的審計報告。

但是，目前上市公司年報審計聘任制度存在著嚴重的缺陷。上市公司管理層由被審計人變成審計委托人，決定著審計人的聘用、續聘、收費等，完全成了事務所的“衣食父母”。

上市公司的要求，就是委托人的意愿，事務所必然“食君之祿，分君之憂”，其審計結果便是委托人意志的體現，事務所在審計中，往往會遷就上市公司，甚至發生與其共謀財務造假的行為，這樣必然帶來虛假會計信息的披露，從而給投資者造成重大損失，阻礙證券市場的健康發展。

這種情況其實是屢見不鮮的，國外也是這樣。比如美國的安達信事件，據現在披露出來的信息表明，它在審計的當時就與客戶勾結在一起了，共同進行財務造假。可以想象一下，上市公司給了會計師事務所審計費用，上市公司能讓聘請過來的注冊會計師打自己的耳光嗎？如果真的被打耳光了，下次肯定就不會請了。

會計師事務所雖然是非盈利機構，但也存在一個生存問題，因此，實質上還是將審計當成一門生意來做的。上市公司是它的客戶，審計業務是它的一筆生意，上市公司是甲方，會計師事務所是乙方，到底誰該聽誰的，一看就明白。

雖然對上市公司的審計業務是由其股東來聘請，但我國的現狀是大股東和管理層并沒有真正分離。我們以前搞現代企業制度改革時，口口聲聲都在說管理層和所有者要相互分離，但其實最終分離的是小股東的所有權和管理權，大股東和管理層從來就沒有分離過。

因此，在這種背景下，所謂的審計也只是在符合審計程序的基礎上來對上市公司的財報進行的一個背書。

寄希望于請過來的審計人員來發現財務造假問題，甚至治理虛假信息披露問題，是幼稚的，在歷史上就沒有真正發生過。

那么該如何治理這些屢見不鮮的財務造假問題呢？相關專家給出了如下建議：

如果在注冊會計師協會或審計署內部再增設一個部門，即上市公司審計部，所有上市公司按照一定標準交納審計費，統一打入到該部門審計費的大池子里，再通過會計師事務所招標方式去審計，會計師事務所分不清所賺取的審計費是從哪里來的，這樣，注冊會計師進行外部審計時，才真正能夠有一個公正的立場，做到對公眾負責而不是對聘用的上市公司負責，行使審計師對公眾的責任，體現“公眾監控器”這一職能。

但目前來看，誰都知道，會計師事務所是來擦屁股的，有什么問題是可以商量的，也是可以調整的，甚至有些數據都是聽取上市公司意見的。事務所的作用就是通過專業的調整，讓這些信息在發布時看起來更合理、合規一點。

再說，目前注冊會計師協會的監管模式難以對會計師事務所執業質量進行有效的監管，如注冊會計師協會的會費收入是按照事務所營業額的一定比例繳納的，其造成的后果是注冊會計師協會與事務所之間的關系實質上類似于集團公司與子公司之間的財務關系，在這種關系下，注冊會計師協會怎么可能對違規的事務所進行公正的監管和處罰呢？

雖然注冊會計師協會如果發現會計師事務所參與了上市公司的財務造假，對會計師事務所是有一些懲罰措施的，不過，在現實中，這些處罰真的很輕。一般在惡劣的財務造假事項敗露后，參與造假的會計師事務所會被吊銷，但其實真正的結果是被合并到一些更大的會計師事務所里去，人還是那些人，甚至有些負責審計的注冊會計師連CPA執業證書都沒有被吊銷。

此外，證監會對上市公司的虛假信息披露沒有真正發揮監管作用，比如，對于造假上市等非常惡劣行為，基本上是罰款了事，罰款金額不超過募資金額的5%，比銀行貸款的利率還要低。

目前新“國九條”提出，要積極穩妥推進股票發行注冊制的改革。意味著不遠的將來，上市將由核準制向注冊制轉變，在注冊制下，上市發行是要完全交給市場來評判，相關專家希望能夠建立起一套完備的法律、法規作為制度基礎，比如完善的信息披露制度、強大的事后處罰機制和嚴格的退市制度等。否則，注冊制不可能順利實施，可以說是很難搞起來的。

當然，虛假會計信息披露問題最主要問責的對象還是上市公司本身。上市公司本身天然有追逐利益的沖動，有發行新股的考慮，有抬升股價的考慮，有高價套現的考慮，等等，造假的動機非常強。

目前虛假信息披露所帶來的預期收益要遠遠大于預期成本，出于“成本效益原則”的考慮，上市公司才會不斷利用財務造假來達到自身目的，從而導致上市公司虛假信息披露愈演愈烈。必須通過嚴厲的監管以及處罰的方式，將這種虛假會計信息披露的沖動給打壓下去。

要加大處罰力度，至少要給上市公司一個大于它造假收益的處罰。沒有這樣的處罰，就不可能杜絕這種現象。可以說，只有等到造假成本遠遠大于造假收益，虛假會計信息披露的話題就不是一個每年都要老生常談的話題了。

美國大法官路易斯o布蘭戴斯在其所著的《他人的金錢》中有一句名言：“公開是救治現代化社會及工業弊病的良藥，陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察”。

如果把上市公司的公開信息披露比作燈光，那么，嚴格的懲罰機制則可視為保證資本市場有效運行的重要基石。

為此，相關專家提出以下四條建議：

一、完善上市公司退出機制。

對已經達不到上市要求、資不抵債等問題嚴重的上市公司，要毫不留情地進行退市處理。否則，這些面臨退市的公司，一定會采取非常手段操縱盈余，讓披露出來的信息達到證監會規定的上市公司標準。

二、加大虛假信息披露懲罰力度。

通過修改《會計法》、《刑法》中關于會計造假的懲罰力度，以增加造假成本。使上市公司不敢鋌而走險，以減少虛假信息披露的發生。另外，對公司造假行為應追究公司高管的法律責任，該負刑事責任，就要讓造假的高管坐牢。

三、加大對參與造假的會計師事務所和審計人員的處罰力度。

通過對《注冊會計師法》進行修訂，明確注冊會計師審計的目的既是鑒證又是監督，從而將查錯弊的責任明確落到注冊會計師的身上。同時，加強對會計師事務所的監管，明確審計失敗責任。對發現違法違規問題，要對會計師事務所和注冊會計師進行嚴厲懲處，要真正動真格。

四、應盡早出臺統一的《會計信息披露法律制度》，完善會計信息披露的刑事責任。

目前司法實踐對會計信息披露犯罪這一類罪沒有明確的界定，因此，建立單獨的關于會計信息披露犯罪的法律制度十分必要。（部分內容轉自《新理財》雜志）

補充知識：

→盈余管理：企業管理當局在遵循會計準則的基礎上，通過對企業對外報告的會計收益信息進行控制或調整，以達到主體自身利益最大化的行為。

→摘帽：如果上市公司最近年度財務狀況恢復正常、審計結果表明財務狀況異常的情況已消除，公司運轉正常，公司凈利潤扣除非經常性損益后仍為正值，公司可向交易所申請撤銷特別處理，俗稱"摘帽".

→新“國九條”主要內容：

1、總體要求：

加快建設多渠道、廣覆蓋、嚴監管、高效率的股權市場，規范發展債券市場，拓展期貨市場，著力優化市場體系結構、運行機制、基礎設施和外部環境，實現發行交易方式多樣、投融資工具豐富、風險管理功能完備、場內場外和公募私募協調發展。到2020年，基本形成結構合理、功能完善、規范透明、穩健高效、開放包容的多層次資本市場體系。

2、發展多層次股票市場。

3、規范發展債券市場。

4、培育私募市場。

5、推進期貨市場建設。

6、提高證券期貨服務業競爭力。

7、擴大資本市場開放。

8、防范和化解金融風險。

9、營造資本市場良好發展環境。

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