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張穩老師經濟法：搞懂非上市公眾公司的核準與豁免情形（上）
本篇文章2600字，涉及CPA考試第七章專業知識，建議閱讀時間15分鐘
閱讀說明：本文章主要是歸納總結《非上市公眾公司監督管理辦法》中涉及的核準內容。雖然新《證券法》開啟了證券注冊制改革的大幕，但此知識點在歷年考試中依然有大量試題，參加2020年考試的朋友不得不防。
閱讀目的：從理解角度徹底解決注會經濟法第七章中關于非上市公眾公司的全部核準和豁免情形。
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一、非上市公眾公司的概念
非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司。
【提示】中國證監會建立了全國中小企業股份轉讓系統（全國股轉系統），為公眾公司提供股票發行和交易服務。
二、證監會核準
【提示】本知識點來源于《非上市公眾公司監督管理辦法》，該辦法于2019年12月20日修訂，早于《證券法》注冊制改革頒布的12月28日，因此該辦法仍采用核準制。該辦法后續是否依照注冊制進行修訂，還待國務院的進一步規定。對非上市公眾公司發行股票，我們在2020年可暫按該辦法的核準制進行學習。
【圖示說明】核準程序，是指申請人向中國證監會報送申請文件，中國證監會受理申請文件后，依法對申請人發行、轉讓股票等事宜進行審核，并作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。股份有限公司依法成為非上市公眾公司后，會納入證監會的監管體系中，依法按照有關規定履行信息披露義務。
（一）原則上需要證監會核準的情形
【提示說明】此知識點理解難度較大，我將其總結為“五種核準、三種豁免”，下面我通過流程圖列示，并通過表格歸納，最后通過口訣鎖定記憶。請大家耐心聽完和閱讀完，必有收獲！。
一核定發超上限
二核定轉超上限
三核三板公開轉
四核掛牌定向發
五核掛牌公開發
根據現行《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，原則上需核準的五項情形：
核準1：
股份有限公司向“特定對象”發行股票導致股東累計超過200人（成為非上市公眾公司）。
核準2：
股票向“特定對象”轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，依法向中國證監會申請核準（成為非上市公眾公司）。
核準3：
股東人數超過“200人”的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定申請核準。
核準4：
股票公開轉讓的公眾公司（掛牌公司）向特定對象發行股票后股東累計超過200人的，應當持申請文件和向全國股轉系統的自律監管意見，向中國證監會申請核準。
核準5：
（2020年新增）股票公開轉讓的公眾公司（掛牌公司）可以通過全國股轉系統向不特定的“合格投資者公開發行”股票。
公司應當按照中國證監會有關規定制作公開發行的申請文件，公司持申請文件向中國證監會申請核準。
【注】上述“合格投資者”的具體標準可以參閱2020年注會經濟法教材P268，簡要了解即可。
本片內容由正保會計網校張穩老師原創
轉載請標明出處
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