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張穩老師經濟法：搞懂非上市公眾公司的核準與豁免情形（下）
本篇文章2600字，涉及CPA考試第七章專業知識，建議閱讀時間15分鐘
閱讀說明：本文章主要是歸納總結《非上市公眾公司監督管理辦法》中涉及的核準內容。雖然新《證券法》開啟了證券注冊制改革的大幕，但此知識點在歷年考試中依然有大量試題，參加2020年考試的朋友不得不防。
閱讀目的：從理解角度徹底解決注會經濟法第七章中關于非上市公眾公司的全部核準和豁免情形
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（二）核準的“豁免”情形
二核定轉超上限，3月恢復可豁免
掛前未超也可免
掛牌未超可豁免
根據現行《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，申請人可以不申請核準的情形：
豁免一：
非公開轉讓導致股東累計超過200人→3個月降低：
（1）原則上，達到此狀態應在3個月內，按照規定制作申請文件，向中國證監會申請核準。
（2）豁免核準。如果股份公司在3個月內降至200人以內，可以不提出申請。
豁免二：
“未超過200人”的股份公司申請其股票公開轉讓：
（1）需核準的情形。股東人數“超過200人”的公司申請其股票公開轉讓，應當制作公開轉讓申請文件，向中國證監會申請核準。
（2）豁免核準的情形。股東人數“未超過200人”公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查。
豁免三：
掛牌的非上市公眾公司定向發行：
（1）需核準。向“特定對象”發行股票后股東累計“超過200人”的公司，應當持申請文件向向中國證監會申請核準。
（2）豁免核準。股票公開轉讓的公眾公司向“特定對象”發行股票后股東累計“不超過200人”的，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統自律管理。
【歸納】非上市公眾公司涉及核準和豁免的總結
張穩老師參考記憶口訣：
非上市公眾公司的核準與豁免
一核定發超上限、掛牌未超可豁免
二核定轉超上限、3月恢復可豁免
三核三板公開轉、掛前未超也可免
四核掛牌公開發、適格投資者才能買
下面是一些歷年試題，各位可以檢驗一下自己掌握該知識點的熟練程度。
【多選題】（2019年改編）根據現行《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，下列股票發行行為中，應報證監會核準的有（ ）。
A.非公眾公司向特定對象發行股票，發行后股東人數為200人
B.非上市公眾公司向不特定合格投資者公開發行
C.股東人數為230人的公司申請其股票公開轉讓
D.股份有限公司向特定對象發行股票導致股東累計超過200人
【答案】BCD
【解析】本題考核股票發行的類型。選項A：非公眾公司定向發行后股東人數未超過200人，無需證監會核準。
【多選題】（2017年改編）根據現行《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，下列關于非上市公眾公司的表述中，正確的是（ ）。
A.非上市公眾公司不包括雖然在全國股轉系統進行公開轉讓，但股東人數未超過200人的股份有限公司
B.非上市公眾公司向特定對象發行股票，無須中國證監會核準
C.非上市公眾公司包括股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人，但其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司
D.非上市公眾公司經中國證監會核準，可以在全國股轉系統向不特定合格投資者公開發行
【答案】CD
【解析】非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；股票公開轉讓，無論公開轉讓后股東人數是否超過200人，都構成非上市公眾公司，選項A錯誤、選項C正確。無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，原則上都必須經過中國證監會的核準，選項B錯誤。非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發行股票，應依法經證監會核準，選項D正確。
【單選題】（2014年改編）甲公司為發起設立的股份有限公司，現有股東199人，尚未公開發行或轉讓過任何股票。根據現行《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國證監會申請核準的是（ ）。
A.股東乙向一位朋友轉讓部分股票
B.甲公司向兩家投資公司定向發行股票各500萬股
C.股東丙將其持有的部分股票分別轉讓給丁和戊，約定2個月后全部買回
D.甲公司向全國股轉系統申請其股票公開轉讓
【答案】B
【解析】本題考核非上市公眾公司的核準規定。選項B是非公眾公司向特定對象發行股票，導致發行后股東超過200人，需要經證監會核準。對于股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查；選項D不選。
本片內容由正保會計網校張穩老師原創
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