注冊制新股承銷規(guī)范重大調(diào)整 預(yù)路演主體將擴(kuò)容

注冊制新股承銷環(huán)節(jié)迎來變化。近日，證券時報記者從投行人士處獲悉，中證協(xié)就《科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》向各家券商征求修訂意見，要求券商在本周一下班前反饋意見。

根據(jù)意見稿，此次將一對一預(yù)路演主體范圍擴(kuò)大到“具備一定投資實力的潛在投資者”，以增進(jìn)投資者對發(fā)行人的了解。考慮到發(fā)行人對自身股票的定價權(quán)，允許發(fā)行人進(jìn)入簿記現(xiàn)場。中證協(xié)還規(guī)定主承銷商每年定期對發(fā)行簿記工作及其是否存在違規(guī)進(jìn)行自查自糾。

在投價報告方面，中證協(xié)不再要求投價報告給出發(fā)行人當(dāng)次發(fā)行的每股估值區(qū)間，可以合理給出發(fā)行人上市后遠(yuǎn)期整體公允價值區(qū)間。另外，規(guī)定主承銷商應(yīng)當(dāng)制定投資價值研究報告專項內(nèi)部制度，并指定研究部門高級管理人員負(fù)責(zé)相關(guān)工作。

一對一預(yù)路演

主體范圍擴(kuò)大

證券時報記者了解到，中證協(xié)制定了《科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范（修訂征求意見稿）》，近日就相關(guān)內(nèi)容向全體券商征求意見。

中證協(xié)此前分別于2019年和2020年發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券承銷規(guī)范》，如今將以上兩項自律規(guī)則整合為《科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范（征求意見稿）》，統(tǒng)一承銷環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)要求和標(biāo)準(zhǔn)，此前發(fā)布的相關(guān)規(guī)則將會同時廢止。

證券時報記者注意到，根據(jù)征求意見稿，在路演推介安排上，中證協(xié)將一對一預(yù)路演的主體范圍由“戰(zhàn)略投資者”擴(kuò)大為“具備一定投資實力的潛在投資者”，以增進(jìn)投資者對發(fā)行人的了解，同時規(guī)定路演推介內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則的要求。

對此，資深投行人士王驥躍在接受證券時報記者采訪時表示，上述修訂內(nèi)容實際上是將預(yù)路演合法化了。他解釋，在拿到批文之前，發(fā)行人和主承銷商只可以對戰(zhàn)略投資者一對一路演，但不可以面對參與網(wǎng)下詢價的一般投資者。如今該規(guī)則修訂了，允許向戰(zhàn)投以外的潛在投資者一對一路演了。

中證協(xié)還表示，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)預(yù)留充裕時間并合理安排路演推介工作。開展證券分析師路演推介活動的，應(yīng)當(dāng)先于發(fā)行人管理層路演推介進(jìn)行，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預(yù)測和估值情況。

允許發(fā)行人進(jìn)簿記現(xiàn)場

上述新規(guī)另一大看點是中證協(xié)對簿記建檔的有關(guān)要求進(jìn)行調(diào)整。

中證協(xié)表示，考慮到發(fā)行人對自身股票的定價權(quán)，允許發(fā)行人進(jìn)入簿記現(xiàn)場。

有業(yè)內(nèi)人士表示，允許發(fā)行人進(jìn)入簿記現(xiàn)場是不小的突破，但最終效果如何還有待觀察。

監(jiān)管強(qiáng)調(diào)，在簿記建檔期間，除主承銷商負(fù)責(zé)當(dāng)次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員、對當(dāng)次網(wǎng)下發(fā)行進(jìn)行見證的律師和發(fā)行人外，其他人員不得進(jìn)入簿記場所。凡知悉投資者報價和定價信息的人員，不得對外泄露報價、定價信息，并應(yīng)當(dāng)向主承銷商合規(guī)人員報備全部手機(jī)通訊號碼。負(fù)責(zé)投資者咨詢工作的工作人員也不得泄露報價、定價信息。

此次還新增規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)每年定期對發(fā)行簿記工作及其是否存在違規(guī)行為等情況進(jìn)行自查自糾，對自查發(fā)現(xiàn)的問題和隱患及時整改。

不要求投價報告

給出新股估值區(qū)間

對于投資價值研究報告的相關(guān)要求，此次中證協(xié)也做出不少調(diào)整。

在程序方面，中證協(xié)規(guī)定采用詢價方式確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登后的當(dāng)日向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，給予網(wǎng)下投資者充分的決策時間。

同時，根據(jù)必要性原則和業(yè)務(wù)開展實踐，不再要求所有主承銷商撰寫投資價值研究報告，僅對牽頭主承銷商提出相關(guān)要求。

在內(nèi)容方面，中證協(xié)不再要求投資價值研究報告給出發(fā)行人本次發(fā)行的每股估值區(qū)間，可以合理給出發(fā)行人上市后遠(yuǎn)期整體公允價值區(qū)間。

提供發(fā)行人估值區(qū)間的，應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考。據(jù)了解，投價報告應(yīng)當(dāng)列出所選用的每種估值方法的假設(shè)條件、主要參數(shù)及選擇依據(jù)、主要測算過程。采用相對估值法的，估值分析應(yīng)當(dāng)按照充分提示風(fēng)險的原則客觀地列示相關(guān)行業(yè)市盈率、市凈率、市銷率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。采用絕對估值法的，主要估值計算過程應(yīng)包含進(jìn)入永續(xù)增長率之前現(xiàn)金流折現(xiàn)計算過程、參數(shù)及選擇依據(jù)，展示詳細(xì)的現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測和各變量之間的勾稽關(guān)系，加強(qiáng)論證的嚴(yán)謹(jǐn)性。

中證協(xié)還表示，強(qiáng)化投資價值研究報告質(zhì)量控制、合規(guī)審查管理，規(guī)定主承銷商應(yīng)當(dāng)制定投資價值研究報告專項內(nèi)部制度，明確投資價值研究報告撰寫要素、質(zhì)量審核、合規(guī)審查等事項的細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)，以及出具流程等要求，并指定研究部門高級管理人員負(fù)責(zé)相關(guān)工作。未經(jīng)質(zhì)量審核和合規(guī)審查，主承銷商不得對網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告。

據(jù)了解，投價報告質(zhì)量審核應(yīng)當(dāng)保持審慎原則，參照發(fā)行人細(xì)分行業(yè)、業(yè)務(wù)與商業(yè)模式、公司經(jīng)營和財務(wù)特點等因素制定嚴(yán)格的投資價值研究報告審核標(biāo)準(zhǔn)，明確和細(xì)化發(fā)行人可比公司選擇標(biāo)準(zhǔn)、盈利預(yù)測假設(shè)條件、估值方法、主要估值參數(shù)（包括但不限于折現(xiàn)率、永續(xù)增長率、加權(quán)平均資本成本）的選擇依據(jù)。