為進一步落實上市公司退市制度，完善退市制度改革，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）根據中國證監會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》和《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”），對《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》、《上海證券交易所退市整理期業務實施細則》、《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》3項退市配套規則進行了修訂。同時，本次修訂一并將此前本所發布的《關于加強風險警示板股票交易管理有關事項的通知》、《關于修訂和廢止上海證券交易所退市公司股份轉讓系統相關業務規則的通知》和《關于上市公司股票進入退市整理期交易有關事項的通知》3個單項業務通知的內容分別納入前述退市配套規則。

前述3項退市配套規則已經本所理事會審議通過，并報經中國證監會批準，現予以發布，自發布之日起施行。本次修訂前的3項退市配套規則及前述3個單項業務通知同時廢止。

特此通知。

附件：上海證券交易所退市整理期業務實施細則

上海證券交易所
二○一五年一月三十日

附件

上海證券交易所退市整理期業務實施細則

（2012年12月實施 2013年12月第一次修訂 2015年1月第二次修訂）

第一節 一般規定

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司退市整理期的相關事項，保護投資者權益，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《上海證券交易所交易規則》（以下簡稱“《交易規則》”）和《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》（以下簡稱“《風險警示板暫行辦法》”）等有關規定，制定本業務實施細則。

第二條 上市公司股票被本所作出終止上市決定后，按照《上市規則》的規定進入退市整理期交易的，適用本細則。

主動退市公司股票不進入退市整理期交易。

第三條 上市公司股票進入退市整理期的，公司及其相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他業務規則的規定，并履行信息披露及其他相關義務。

第四條 上市公司未按本所《上市規則》以及本細則的規定履行相關義務的，本所將依據《上市規則》的規定對有關責任人予以懲戒，并自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股份轉讓系統”）轉讓之日起的36個月內不受理其重新上市的申請。

第二節 交易安排

第五條 上市公司的股票被本所作出終止上市決定的，自本所作出決定之日后5個交易日屆滿的下一交易日起，公司股票進入退市整理期，本所安排其進入風險警示板交易。

第六條 退市整理期的交易期限為30個交易日。本所于該期限屆滿后5個交易日內對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

上市公司股票在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期。全天停牌天數累計不得超過5個交易日。

累計停牌達到5個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于累計停牌期滿后的下一交易日恢復公司股票的退市整理期交易。

第七條 退市整理期股票的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用本所《風險警示板暫行辦法》的規定。

第八條 上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續計算。限售期限未屆滿的，相關股份在退市整理期內不得流通。

第九條 公司股票按照第六條規定被摘牌后，公司應當按規定將其股票轉入股份轉讓系統掛牌轉讓。

第三節 信息披露

第十條 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。相關公告應至少包括如下內容：

（一）終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（五）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；

（六）公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期；

（七）公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產重組事項的說明；

（八）本所要求披露的其他內容。

第十一條 進入退市整理期的上市公司股票在風險警示板交易的第一個交易日，上市公司應當發布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票在風險警示板交易的起始日、交易期限等事項。

第十二條 進入退市整理期的上市公司股票在本所風險警示板的交易期間，上市公司應當在前25個交易日內每5個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后5個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

第十三條 退市整理股票在一段時期內偏離同期可比指數漲跌幅較大，且期間上市公司未有重大事項公告的，本所可以要求上市公司進行停牌核查。上市公司應當對公司信息披露的情況和相關市場傳言等進行核查，并及時予以公告。

第十四條 上市公司應當在其股票的退市整理期屆滿當日再次發布終止上市公告，對公司股票進入股份轉讓系統的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續安排作出說明。

第十五條 上市公司在退市整理期間對外發布公告時，應當在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易30個交易日，截至本公告日已交易YY個交易日，剩余YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風險”。

第四節 特別規定

第十六條 上市公司股票進入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組事項。

第十七條 上市公司股票已被本所暫停上市或者雖未暫停上市但存在其他可能被強制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易。

第十八條 上市公司董事會應當按照前條規定選擇下述議案之一提交股東大會審議：

（一）公司股票被作出終止上市決定后進入退市整理期并終止重大資產重組事項。

（二）公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續推進重大資產重組事項。

前述議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。對于單獨或者合計持有上市公司5%以下股份的股東表決情況，應當進行單獨計票并披露。

上市公司應當在股東大會召開通知中充分披露前述議案通過或者不通過的后果、相關風險及后續安排。

選擇第一款第（一）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日進入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進入退市整理期交易。

選擇第一款第（二）項議案的，上市公司董事會應當在股東大會通知中明確：如經股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，進入退市整理期交易。

第十九條 上市公司處于破產重整進程，且經法院或者破產管理人認定，如公司股票進入退市整理期交易，將與破產程序或者法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突的，公司股票可以不進入退市整理期交易。

第五節 附則

第二十條 上市公司發行的可轉換公司債券或者其他衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本細則執行。

本所另有規定的，從其規定。

第二十一條 本細則經本所理事會通過，報中國證監會批準后生效。

第二十二條 本細則由本所負責解釋。

第二十三條 本細則自發布之日起施行。