日前，財政部、稅務總局出臺了股權激勵和技術入股所得稅優惠政策，引起了社會各界廣泛關注。為進一步幫助各地理解和把握政策及征管規定，現對有關政策口徑解析如下：

1.股權激勵和技術入股所得稅優惠政策出臺的背景是什么？

答：近年來，面對經濟發展新常態的趨勢變化和特點，國家實施創新驅動發展戰略，加快推進以科技創新為核心的全面創新，加快科技成果向現實生產力轉化，大眾創業、萬眾創新形勢不斷高漲，科技成果轉化積極性明顯提高。在此過程中，為留住并激勵優秀人才，越來越多的企業開始實施股權激勵，相關稅收政策也逐漸受到社會關注。

為深入推動國家創業創新戰略的實施，大力推進供給側結構性改革，充分調動科研人員創新活力和積極性，使科技成果最大程度轉化為生產力，經國務院批準，對非上市公司符合條件的股權激勵以及技術成果投資入股實行所得稅遞延納稅優惠，以有效降低股權激勵稅收負擔，緩解科技成果轉化過程中無現金流繳稅困難。

2.為貫徹落實國務院決定，稅務總局采取了哪些措施？

答：為貫徹落實國務院有關精神，9月20日，財政部、稅務總局聯合印發了《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱“101號文件”），對符合條件的非上市公司股權激勵和技術入股實行所得稅遞延納稅優惠。隨后，稅務總局制發《關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號，以下簡稱“62號公告”），對有關政策細節和稅收征管問題作了進一步明確。與此同時，稅務總局制發了《關于做好股權激勵和技術入股所得稅政策貫徹落實工作的通知》（稅總函〔2016〕496號），從組織領導、稅收宣傳、納稅服務、征收管理、分析應對等五個方面，制定10條工作措施，督促各地稅務機關不折不扣抓好政策落實。

3.此次股權激勵和技術入股所得稅優惠政策包括哪些內容？

答：此次政策調整，主要包括3個方面：一是對非上市公司實施符合條件的股權激勵實行遞延納稅政策；二是將上市公司股權激勵納稅期限適當延長，并擴大了適用人員范圍；三是對企業或個人以技術成果投資入股實行遞延納稅政策。

4.此次稅收優惠主要體現在哪些方面？

答：主要體現在以下4個方面：

一是繳稅壓力大大緩解。非上市公司實施符合條件的股權激勵、企業和個人以技術成果投資入股，由于缺乏現金流，納稅人當期繳稅可能存在一定壓力。實施遞延納稅，在轉讓股權時再繳稅，將大大緩解股權激勵行權和技術入股當期納稅的資金壓力。同時，上市公司實施股權激勵，納稅人可在12個月以內完稅，也給納稅人籌措納稅資金預留了充裕時間。

二是納稅環節有效簡化。對非上市公司實施符合條件的股權激勵、企業和個人以技術成果投資入股，遞延納稅的規定使兩個征稅環節合并，簡化了納稅操作。

三是稅收負擔明顯下降。對非上市公司實施符合條件的股權激勵，調整為轉讓股權時統一按照“財產轉讓所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅，稅負較之前最高45%稅率明顯下降。

四是適用范圍充分擴大。與之前高新技術企業股權獎勵、上市公司股權激勵分期繳稅等稅收優惠相比，此次優惠適用范圍不再有企業范圍限制（除股權獎勵外），激勵對象也不再局限于高管人員。

5.什么是股權激勵？為什么股權激勵要納稅？

答：與獎金、福利等現金激勵類似，股權激勵是企業以股權形式對員工的一種激勵。企業通過低于市場價或無償授予員工股權，對員工此前的工作業績予以獎勵，并進一步激發其工作熱情，與企業共同發展。股權激勵中，員工往往低價或無償取得企業股權。對于該部分折價，實質上是企業給員工發放的非現金形式的補貼或獎金，應在員工取得時計算納稅，這也是國際上的通行做法。

6.技術成果投資入股為什么要納稅？

答：技術成果投資入股，實質是轉讓技術成果和以轉讓所得再進行投資兩筆經濟業務同時發生。對于轉讓技術成果這一環節，應當按照“財產轉讓所得”項目計算納稅。

7.什么是遞延納稅？

答：股權激勵在員工購買取得股權時需要計算納稅，技術成果投資入股當期也要計算納稅。但從實際來看，納稅人此時往往取得的是股權形式的所得，沒有現金流，納稅存在一定困難。遞延納稅正是針對以上情況，將納稅時點遞延至股權轉讓環節，即納稅人因股權激勵或技術成果投資入股取得股權時先不納稅，待實際轉讓股權時再納稅。遞延納稅的好處是解決納稅人納稅義務發生當期缺乏現金流繳稅的困難。

8.非上市公司實施股權激勵的遞延納稅政策是什么？

答：非上市公司實施符合條件的股權激勵，納稅人可在股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得時暫不納稅，待實際轉讓股權時，直接按照股權轉讓收入減除股權取得成本及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按20%的稅率計算繳納個人所得稅。

9.股權激勵都有哪些主要形式？

答：此次出臺的股權激勵遞延納稅政策適用的股權激勵形式，包括股票（權）期權、限制性股票和股權獎勵，具體如下：

股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利。員工在行權時，可根據公司的發展情況，決定是否行權購買股權。

限制性股票是指公司以一定的價格將本公司股權出售給員工，并同時規定，員工只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定的條件后，才能對外出售該股權。

股權獎勵是指公司直接以公司股權無償對員工實施獎勵。

10.非上市公司實施股權激勵享受遞延納稅政策需要滿足哪些條件？

答：需要在適用范圍、激勵計劃、激勵標的、激勵對象、持有期限、行權期限、所屬行業方面同時滿足以下7個條件：

一是屬于境內居民企業的股權激勵計劃。

二是股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

三是激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

四是激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

五是股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。

六是股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。這一條件僅針對股票（權）期權形式的股權激勵。

七是實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。這一條件僅針對股權獎勵形式的股權激勵。

11.第4個條件中30%的人數比例如何計算？

答：30%比例的計算，按照實施股權激勵的公司最近6個月在職職工平均人數計算。在職職工人數按照股票(權)期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月“工資、薪金所得”項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。

例1某企業2016年9月實施一項針對核心技術人員的股權激勵計劃，激勵對象共20人。在其他條件符合規定的情況下，該企業的股權激勵計劃能否遞延納稅？該企業2016年3月至8月“工資、薪金所得”個人所得稅全員全額扣繳明細申報的人數分別為90人、95人、95人、100人、105人、105人。

解析：根據62號公告規定，在職職工人數，需要根據取得股權激勵之上月起前6個月“工資、薪金所得”項目的明細申報人數確定。

該企業激勵對象占最近6個月在職職工平均人數比＝20÷[（90＋95＋95＋100＋105＋105）÷6]≈20.34%＜30%。因此，該股權激勵計劃符合遞延納稅人數比例限制的條件。

12.上市公司股權激勵如何計稅？

答：上市公司股權激勵計稅方法不變，繼續按照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號，以下簡稱“35號文件”）、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規定執行。此次政策調整，涉及上市公司股權激勵的內容主要有三項：一是將股權獎勵也納入比照35號文件計稅方法范圍內；二是將原來可分期6個月繳稅的人員范圍，由高管擴至全體員工；三是將6個月繳稅期限延長至12個月。

13.個人以技術成果投資入股如何計稅？

答：企業或個人以技術成果投資入股境內居民企業，如果被投資企業支付的對價全部為股權，企業或個人在現行相關稅收政策的基礎上，也可以選擇適用遞延納稅優惠政策。也就是說，企業和個人技術成果投資入股選擇遞延納稅政策有2個條件：一是入股的企業必須是境內居民企業；二是入股的被投資企業支付的對價100%為股權支付。若被投資企業支付的對價除股權外，還有現金，則不能選擇遞延納稅。

選擇遞延納稅的，在技術成果投資入股當期暫不納稅，待實際轉讓股票或股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

例2李某2016年9月以其所有的某項專利技術投資作價100萬元入股A企業，獲得A企業股票50萬股，占企業股本的5%。若李某發明該項專利技術的成本為20萬元，入股時發生評估費及其他合理稅費共10萬元。假設后來李某將這部分股權以200萬元賣掉，轉讓時發生稅費15萬元，李某應如何計算納稅？

解析：李某專利技術投資入股，有兩種稅收處理方式：一是按照原有政策，在入股當期，對專利技術轉讓收入扣除專利技術財產原值和相關稅費的差額計算個人所得稅，并在當期或分期5年繳納；二是按照新政策，專利技術投資入股時不計稅，待轉讓這部分股權時，直接以股權轉讓收入扣除專利技術的財產原值和合理稅費的差額計算個人所得稅。

按原政策計算：

李某技術入股當期需繳稅，應納稅額＝（100萬元－20萬元－10萬元）×20%＝14萬元

轉讓股權時李某也需繳稅，應納稅額＝（200萬元－100萬元－15萬元）×20%＝17萬元

兩次合計，李某共繳納個人所得稅31萬元。

按遞延納稅政策計算：

李某入股當期無需繳稅。

待李某轉讓該部分股權時一次性繳稅。轉讓時應納稅額=[200萬元－（20萬元＋10萬元）－15萬元]×20%＝31萬元

雖然政策調整后，李某應繳稅款與原來一樣，但李某在入股當期無需繳稅，壓力大大減小，待其轉讓時再繳稅，確保有充足的資金流。

例3接例2，若李某選擇遞延納稅后，李某最終僅以40萬元合理價格將股權賣掉，假設轉讓股權時稅費為5萬元。則轉讓時李某該如何計稅？

解析：根據遞延納稅相關政策，李某轉讓股權時，按照轉讓收入扣除技術成果原值及合理稅費后的余額，計算繳納個人所得稅。因此，雖然李某的股權轉讓收入較當初專利技術投資時作價降低了，但其仍根據股權轉讓實際收入計算個人所得稅，李某技術成果投資入股風險大大降低。

應繳稅款=[40萬元－（20萬元＋10萬元）－5萬元]×20%＝1萬元

14.對員工低價從雇主處取得的股權，既不符合遞延納稅條件，又不屬于上市公司股權激勵的，如何計稅？

答：根據101號文件規定，個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股權的，如不符合遞延納稅條件的，應當在個人取得股權當期按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅。具體計稅時，按照個人實際出資額低于公平市場價格的差額確定應納稅所得額，參照35號文件有關規定計算納稅。同時，62號公告對于公平市場價格的確定進行了明確，上市公司股票按照股票當日的收盤價確定，非上市公司股權依次按照凈資產法、類比法、其他方法確定。其中，凈資產按照上年末凈資產確定。

15.新三板掛牌公司實施股權激勵，該適用哪個政策？

答：101號文件第四條第（五）項規定，全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司按照通知第一條規定執行。也就是說，在新三板或其他產權交易所掛牌的企業，屬于非上市公司，應按照非上市公司相關稅收政策執行。

16.員工在一個納稅年度內，多次取得不符合遞延納稅條件的股權形式的工薪所得，稅收上該如何處理？

答：62號公告規定，對于員工在一個納稅年度中多次取得不符合遞延納稅條件的股權形式工資薪金所得的，與遞延納稅股權分別計算，具體計稅方法參照國稅函〔2006〕902號文件第七條規定執行。也就是說，對一年內多次取得的股權形式工資薪金，需合并后再按照上述計稅方法計算納稅。

17.個人持有遞延納稅非上市公司股權期間公司在境內上市了，稅收上如何處理？

答：納稅人因獲得非上市公司實施符合條件的股權激勵而選擇遞延納稅的，自其取得股權至實際轉讓期間，因時間跨度可能非常長，其中會出現不少變數。如果公司在境內上市了，員工持有的遞延納稅股權，自然轉為限售股。根據101號文件第四條第（二）項規定，相關稅收處理應按照限售股相關規定執行。具體包含三方面：

一是股票轉讓價格，按照限售股有關規定確定。

二是扣繳義務人轉為限售股轉讓所得的扣繳義務人（即證券機構），實施股權激勵的公司、獲得技術成果的企業只需及時將相關信息告知稅務機關，無需繼續扣繳遞延納稅股票個人所得稅。

三是個人股票原值仍按101號文件規定確定，也就是說，轉讓的股票來源于股權激勵的，原值為其實際取得成本；來源于技術成果投資入股的，原值為技術成果原值。若證券機構扣繳的個人所得稅與納稅人的實際情況有出入，個人需按照《財政部國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規定，向證券機構所在地主管稅務機關申請辦理稅收清算。

18.非上市公司實施股權激勵遞延納稅期間不符合優惠條件了，稅收上如何處理？

答：根據101號文件和62號公告規定，非上市公司實施股權激勵遞延納稅期間，非上市公司情況發生變化，不再符合7項遞延納稅條件中第4至6項的，不能繼續享受遞延納稅優惠，應在情況發生變化的次月15日內按不符合條件的計稅方法計算納稅。

19.個人持有遞延納稅股權期間取得轉增股本收入，稅收上如何處理？

答：依據稅法，企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本，需按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。同時，根據《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號），中小高新技術企業轉增股本，個人股東可分期5年繳稅。但是，個人持有遞延納稅股權期間，發生上述情形的，根據101號文件第四條第（四）項規定，因遞延納稅的股權產生的轉增股本收入，應在當期繳納稅款。

20.遞延納稅股權財產原值應該如何確定？

答：根據101號文件，非上市公司股票（權）期權的財產原值按照行權價確定，限制性股票按照實際出資額確定，股權獎勵的原值為零，技術成果投資入股的財產原值即為技術成果的原值。若納稅人同時取得了多項享受遞延納稅政策的股權，應按照加權平均法計算財產原值，并且不與其他方式取得的股權成本合并計算。

對于單獨取得股票（權）期權、限制性股票、股權獎勵或以技術成果入股，財產原值的確定并不困難。對于同時取得多項享受遞延納稅政策的股權，主要應把握兩點：一是需要按照加權平均法進行統籌計算；二是與其他方式出資取得的股權進行分別計算。

例4趙某為A企業核心技術人員。2016年9月，趙某以個人發明的專利技術作價100萬元入股A企業，取得A企業股票20萬股，該技術成果原值為10萬元，趙某選擇了遞延納稅。2017年6月，趙某以自有房屋作價50萬元，取得A企業股票5萬股。2017年10月，趙某出資60萬元自股東林某手中購買A公司股票5萬股。此外，2017年1月份，A企業實施了符合條件的股票期權激勵，趙某于2020年5月份以8元/股的價格行權獲得5萬股，趙某選擇了遞延納稅。趙某的股票原值如何計算？

解析：根據政策規定，趙某遞延納稅部分的股票和非遞延納稅部分的股票分別計稅，原值也分開計算。

遞延納稅股權部分：趙某遞延納稅的股票由以技術成果投資入股和股票期權兩部分構成。

遞延納稅的股票原值＝技術成果的原值＋股票期權的行權總價＝10萬元＋8元/股×5萬股=50萬元

遞延納稅的股票每股原值＝50萬元÷（20萬股＋5萬股）＝2元/股

非遞延納稅股權部分：趙某非遞延納稅的股票由房屋投資入股和直接購買兩部分構成。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號發布，以下簡稱“67號公告”）規定，這兩部分的股票原值也需要進行加權平均計算。在不考慮其他因素情況下，趙某非遞延納稅的股票原值按如下方法計算：

非遞延納稅的股票原值＝50萬元＋60萬元＝110萬元

非遞延納稅的股票每股原值＝110萬元÷（5萬股＋5萬股）＝11元/股

例5接例4，假如趙某此前在2018年6月份以8元/股的價格行權取得股票1萬股，并當期繳納了個人所得稅，則如何計算股票原值？

解析：由于該部分股票已經繳納了個人所得稅，因此不與遞延納稅的股票部分進行合并，應與非遞延納稅的股票進行加權平均計算。

趙某的非遞延納稅的股票原值＝8元/股×1萬股＋110萬元＝118萬元

趙某遞延納稅的股票原值仍為50萬元。

21.遞延納稅股權實際轉讓時，該如何計算納稅？

答：根據101號文件規定，實際轉讓股權時，視同遞延納稅優惠政策的股權優先轉讓。

例6接例4，若趙某2021年8月以100萬元轉讓了5萬股，其他稅費忽略不計，如何計算納稅？

解析：根據政策規定，轉讓時視同遞延納稅的股票優先轉讓，因此趙某應納的個人所得稅按如下計算：

應納稅所得額＝100萬元－2元/股×5萬股＝90萬元

應納稅額＝90萬元×20%＝18萬元

例7接例4，若趙某2021年8月以600萬元轉讓30萬股給B企業，其他稅費忽略不計，如何計算納稅？

解析：趙某遞延納稅的股票共25萬股，非遞延納稅的股票共10萬股。若趙某轉讓了30萬股，則視同遞延納稅的部分全部轉讓，非遞延納稅的部分轉讓了5萬股。

對于A企業而言，此時需要考慮代扣趙某個人所得稅的問題。具體計算如下

遞延納稅部分的股票轉讓收入＝600萬元÷30萬股×25萬股＝500萬元

遞延納稅部分應納稅額＝（500萬元－50萬元）×20%＝90萬元

趙某非遞延納稅的部分股票，具體計算如下：

非遞延納稅部分的股票轉讓收入600萬元÷30萬股×5萬股＝100萬元

非遞延納稅部分應納稅額＝（100萬元－11元/股×5萬股）×20%＝9萬元

22.以遞延納稅的股權進行了非貨幣性資產投資，稅收上如何處理？

答：個人以股權進行非貨幣性資產投資，《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規定可以分期5年繳納。但個人以技術成果投資入股選擇遞延納稅的，根據101號文件第四條第（四）項規定，個人以遞延納稅的股權進行非貨幣性資產投資，須在非貨幣性資產投資當期繳納稅款。

23.個人享受股權激勵和技術入股稅收優惠需要辦理哪些手續？

答：對于個人來講，無論取得的是非上市公司符合條件的股權激勵或上市公司股權激勵，還是以技術成果投資入股，都無需本人到稅務機關辦理備案。相關備案手續由實施股權激勵或接受技術成果投資入股的企業向稅務機關報備。

個人取得非上市公司實施的符合條件的股權激勵或者以技術成果投資入股享受遞延納稅的，根據101號文件和62號公告的規定，需要在股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得、被投資企業取得技術成果并支付股權的次月15日內辦理遞延納稅備案，并且在每個納稅年度終了后30日內，還要向稅務機關報送《個人所得稅遞延納稅情況年度報告表》。

個人取得上市公司實施的股權激勵享受延期納稅的，需要在股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得的次月15日內辦理延期納稅備案。

24.辦理稅收備案需要提交哪些資料？

答：非上市公司實施符合條件的股權激勵，備案時需提交《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》、股權激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術工作情況說明、本企業和股權激勵標的企業上一個納稅年度主營業務收入構成情況說明（僅限股權獎勵）等資料。

上市公司實施股權激勵，備案時需提交《上市公司股權激勵個人所得稅延期納稅備案表》、股權激勵計劃、董事會或股東大會決議等資料。

個人以技術成果投資入股，備案時需提交《技術成果投資入股個人所得稅遞延納稅備案表》、技術成果相關證書或證明材料、技術成果入股協議、技術成果評估報告等資料。

25.遞延納稅股權轉讓時，企業如何扣繳個人所得稅？

答：101號文件規定，企業實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業為個人所得稅扣繳義務人。也就是說，雖然繳納稅款時點遞延了，但企業扣繳義務并沒有因此而消除。

需要注意的是，根據個人所得稅法及67號公告相關規定，個人轉讓非上市公司股權，以受讓方為扣繳義務人。這也意味著，個人轉讓股權，若為遞延納稅的股權，由實施股權激勵和取得技術成果投資入股的企業代扣代繳稅款；對于非遞延納稅的股權，則仍按照67號公告的相關規定，由受讓方代扣代繳稅款，并在被投資企業所在地申報繳納。

例7中，趙某轉讓股權最終需要繳納的個人所得稅，90萬元由A企業進行代扣代繳，9萬元由B企業代扣代繳。

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