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企業合并、分立如何進行稅務處理？
合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
合并往往涉及三方：合并方、被合并方、被合并方的股東。
企業合并，稅法上分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，而會計上分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。同一控制下和非同一控制下符合條件時都可以選擇特殊性稅務處理。同一控制不等于特殊性稅務處理。
采用一般性稅務處理時，非同一控制下的企業合并，不會產生新的稅會差異，而同一控制下的企業合并會產生稅會差異。
采用特殊性稅務處理時，同一控制下企業合并，不會產生新的稅會差異；而非同一控制下企業合并，會產生稅會差異。
所以，企業在重組中由于取得的資產負債的計稅基礎和賬面價值不同，以及對損益和應納稅所得額的確認不同，會產生大量的稅會差異。
1.一般性稅務處理
（1）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（2）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
（3）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
2.特殊性稅務處理
企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
【注】稅法上的合并，原來的被合并企業不存在了，即收購比例為100%，已經大大超過50%，所以只需要考慮支付比例即可。如果盈利企業想通過合并虧損企業來進行稅收籌劃，降低稅負，被合并企業的納稅主體資格必須消滅。
（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
（3）可由合并企業彌補的被合并企業未超過法定5年彌補期限的虧損限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率
（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
（二）非同一控制形成的企業合并中所得稅的處理
1.非同一控制下企業合并中，會計上購買方對取得的被購買方的資產、負債按公允價值計量，但稅法上有兩種情況：
（1）如果采取應稅合并，也就是一般性稅務重組，被購買方在稅法上應當按照評估后的公允價值轉讓資產，計算資產轉讓所得，依法繳納所得稅，因此，計稅基礎也等于公允價值，此時不產生新的暫時性差異，不產生遞延所得稅，商譽的入賬價值也等于計稅基礎。
（2）如果采取免稅合并，也就是特殊性稅務重組，被購買方對資產負債的公允價值與原計稅基礎之間的差額未繳稅，計稅基礎還是該資產負債在合并前原來的計稅基礎，因此產生的商譽入賬價值稅法不認可，也就是說商譽的計稅基礎為0，所以商譽的入賬價值和0之間形成差異，但是會計準則規定不確認遞延所得稅。因為如果商譽確認遞延所得稅負債，那么被購買方可辨認凈資產價值又減少，從而導致商譽價值又增加，進入無限循環。
（3）若商譽在以后期間發生減值的，應當確認有關的遞延所得稅資產。
2.合并中購買方取得的被購買方的可抵扣差異，在購買日若不符合遞延所得稅資產確認條件的不應當確認，但在購買日后12個月內，若預計未來能夠取得足夠的應納稅所得額且該事實在購買日已經存在時，應確認遞延所得稅資產，同時沖減合并商譽，不夠的沖減所得稅費用；若由于新的事實或購買日12個月后預計未來能夠取得足夠的應納稅所得額時，可以確認遞延所得稅資產，同時計入所得稅費用，但不得調整商譽金額。
（三）同一控制下形成的企業合并中所得稅的處理
同一控制下的企業合并中，會計上合并方對取得的被合并方的資產負債按照原賬面價值計量，合并差額調整所有者權益，但稅法上分兩種情況：
（1）如果采取應稅合并，也就是一般性稅務重組，稅法上應當按照評估后的公允價值轉讓資產，計算資產轉讓所得，依法繳納所得稅，因此，計稅基礎等于公允價值，此時會計賬面價值與稅法計稅基礎之間產生差異，產生的遞延所得稅計入所有者權益。
（2）如果采取免稅合并，也就是滿足特殊性稅務重組，稅法上被合并方的對資產負債的公允價值與原計稅基礎之間的差額未繳稅，計稅基礎還是該資產負債在合并前原來的計稅基礎，原計稅基礎與原賬面價值之間不產生新的暫時性差異，不確認遞延所得稅。
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