大型事務所轉制進行時

　　2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局聯合發布了《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》（財會[2010]12號，以下簡稱《暫行規定》），要求大型會計師事務所于2010年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務所于2011年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；倡導特殊普通合伙組織形式；破解事務所做大做強的體制和組織形式瓶頸，這是會計師事務所做大做強的重要制度創新。

　　9月初，2010年事務所百強榜排名第五、本土所排名第一的中瑞岳華在京召開轉制工作會議，在事務所轉制中率先邁出了由有限公司轉向特殊普通合伙會計師事務所的第一步，成為轉制中“第一個吃螃蟹”的事務所。

　　中注協表示，推動事務所平穩轉制是未來一個時期行業發展至重要的問題。不過，事務所應該如何看待轉制，財政部下達的轉制任務是否能夠完成？如何才能更好地實行轉制，形成一體化的管理模式，促進注會行業健康發展和做大做強？

　　轉制進行時

　　大型事務所積極推進轉制工作

　　《暫行規定》明確，所謂“大型會計師事務所”，是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面居于行業領先地位，能夠為我國企業“走出去”提供國際化綜合服務，行業排名前10位左右的會計師事務所。

　　需要指出的是，因行業排名每年會有一定變化，因此大型會計師事務所是動態發展的。綜合考慮，應在2010年12月31日前轉制的大型會計師事務所，主要是指行業排名前10名左右的會計師事務所。根據財政部會計司對《暫行規定》的解釋，大型會計師事務所不包括國際合作所。考慮到內地“四大”特殊普通合伙轉制與本土化轉制相互交織，為更加穩妥地整合推進相關工作，《暫行規定》暫未將內地“四大”列入轉制范圍，有關規定待進一步通盤考慮后另行制定。

　　查閱中注協發布的《2010年會計師事務所綜合評價前百家信息》可知，國內位居前10名左右的事務所包括：中瑞岳華、立信、信永中和、天健、國富浩華、大信、立信大華、天職國際、天健正信、中審亞太、利安達、京都天華。這些事務所或將面臨在2010年底前完成轉制工作。

　　中注協研究發展部有關負責人對本報記者表示，根據目前的了解，2010年12月31日之前能夠完成10家大型事務所轉制工作，現在推進很順利。

　　中瑞岳華先行先試，已經完成了內部轉制的至重要的一步。中瑞岳華特殊普通合伙會計師事務所主任會計師（首席合伙人）顧仁榮對本報記者介紹說，現在中瑞岳華轉制的文件都已經準備好了。只是暫時還都是內部文件，在等待財政部門及工商行政管理部門的審批。目前還是按照有限責任公司在運作。到2011年1月1日之后，再按照特殊普通合伙制執行。

　　其他事務所也在積極推進。記者了解到，大信會計師事務所轉制會議于2010年9月25日至26日在北京總部召開，學習討論事務所轉為特殊普通合伙制的政策方案。

　　國富浩華會計師事務所在9月28日召開董事會通過了《國富浩華會計師事務所特殊普通合伙組織形式轉制方案》；并將提請在10月16日召開股東會，對《國富浩華會計師事務所特殊普通合伙組織形式轉制方案》進行表決；決定成立合伙制事務所籌備組，負責轉制工作；提議以2010年12月31日為基準日，對國富浩華會計師事務所有限公司進行清算，并提請股東會通過。

　　利安達會計師事務所也將在10月16日舉行利安達合伙協議簽約儀式暨召開第一次合伙人會議。之前的10月8日下午，利安達向特殊普通合伙轉制領導小組在京舉行第二次會議，聽取了轉制工作小組在籌備成立合伙人會議以及合伙協議簽字儀式等方面的匯報，并就一些重大問題提出了意見和建議，并將這些意見和建議報經董事會或合伙人會議確認批準后付諸實施。2010年10月16日上午10點將于在北京舉行利安達向特殊普通合伙轉制的合伙協議簽字儀式；10月16日下午將分別舉行利安達第一次合伙人會議、高級合伙人會議和第一屆第一次執行合伙人會議。

　　轉制意義

　　推進事務所轉制意義重大

　　中注協秘書長陳毓圭指出，內地會計師事務所大多采取有限責任公司形式。這不利于會計師事務所做大做強，不利于激發會計師的責任精神，也不利于樹立會計師行業的公信力。為適應加強金融監管、提升會計師行業發展質量的要求，把引入有限責任合伙制作為優化會計師事務所運行機制、引領誠信盡職的行業文化的重要舉措。

　　中注協研究發展部有關負責人向記者介紹，推進大型事務所由有限公司制轉為特殊普通合伙制，能夠強化合伙人責任意識，對促進事務所做大做強意義重大。

　　在日前召開的注冊會計師行業“創先爭優”重點工作座談會上，全國人大財經委法案室主任朱少平就事務所轉制中的重點和大家關心的問題做了講解。我國合伙企業法借鑒國外的立法經驗，為專業服務機構明確了特殊的普通合伙人這一組織形式。實行特殊的普通合伙制的會計師事務所，即可發揮合伙人的人合優勢，又可降低合伙人的無限連帶責任風險，適應了我國注冊會計師行業在提升專業服務水平的同時擴大規模的現實需要。

　　據了解，現行《注冊會計師法》規定了兩種會計師事務所組織形式，分別是合伙制與有限責任公司制（以下簡稱“有限責任制”）。據統計，截至2010年7月1日，我國共有會計師事務所6892家（不含分所），其中有限責任制會計師事務所4428家，占64%；合伙制會計師事務所2464家，占36%。尤需指出的是，在2009年度百強會計師事務所中，僅有3家為合伙制事務所，可見我國會計師事務所在組織形式選擇上存在較為明顯的“比例失衡”現象。

　　2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業法》規定，“特殊的普通合伙制”為“普通合伙制”的一種特殊形式，適用于“以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構”，主要是指會計師事務所和律師事務所。在“特殊的普通合伙制”企業中，“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。”

　　與普通合伙制相比，“特殊的普通合伙制”是一個重大進步，其的變化和優勢是實現了合伙人法律責任的適度分離，避免了無過錯合伙人為其他合伙人的違法行為或重大過失“買單”，有利于大中型會計師事務所在強化質量控制的前提下穩步擴張，不斷做大做強，避免了因噎廢食、瞻前顧后；與有限責任制相比，“特殊的普通合伙制”更為注重質量管控和責任約束，同時打破了股東人數50人的限制，并且有效解決了“雙重納稅”問題，因此，“特殊的普通合伙制”必將成為有志于做大做強的大中型會計師事務所的理性選擇。

　　在會計師事務所規模較大、合伙人人數眾多且分工細化的條件下，該制度限度地保護無過錯合伙人，避免因某一或某些合伙人的不當執業行為對其他合伙人的合法權益造成重大損害，從而促進會計師事務所健康穩定發展。

　　財政部會計司表示，根據國辦56號文件精神，那些具有較大規模的事務所應該盡早轉制，因為這是會計師事務所做大做強的內在和外在的迫切要求。經過5年左右時間培養出的10家左右大型事務所，其在組織形式上一定是特殊普通合伙制，而沿襲有限責任制不可能成為大型會計師事務所。

　　大信會計師事務所董事長、主任會計師吳衛星認為，轉制是為了理順體制，提升一體化管理水平，實現事務所做大做強。

　　特殊普通合伙制是一項重大制度創新，會計師事務所由有限責任公司向特殊普通合伙制轉制，能有效解決事務所股東受限、責任不清、機制不暢等做大做強的體制和組織瓶頸，有利于激發事務所加強內部治理、強化質量控制、增強總分所一體化管理的動力，有利于樹立行業誠信和專業形象。推動事務所平穩轉制是未來一個時期行業發展至重要的問題。

　　轉制要點

　　平穩轉制很重要

　　財政部會計司有關負責人表示，由有限責任制或普通合伙制轉制為特殊的普通合伙制，由于涉及清算、人員變動、工商登記或變更等工作，難免會有一個過渡期、轉折期，可能延續1年左右甚至更長一點時間，各會計師事務所一定要全面、充分地考慮各環節的銜接工作，確保業務運行不松、不斷、不亂。

　　顧仁榮向記者介紹，對于如何實現轉制的平穩過渡，目前中瑞岳華正在做這方面的事情。

　　大信會計師事務所董事長、主任會計師吳衛星也表示，把轉制工作搞好，需要注意幾個問題：一是處理好轉制與事務所穩定發展的關系；二是堅持從實際出發，實現平穩過渡；三是轉制要推進事務所持續發展、做大做強。

　　據了解，為了支持大中型會計師事務所平穩、順利轉制，《暫行規定》明確了以下扶持措施：一是轉制前的經營期限和經營業績可以連續計算，換言之，財政部門和工商行政管理部門認可、保留轉制會計師事務所的“老所”待遇，這就打消了會計師事務所的顧慮，避免了轉制后可能因“新所”設立時間較短在業務承接等方面的負面影響。二是執業資格相應延續，轉制前因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的事務所承擔。對財政部門而言，只能明確行政責任，其他法律責任根據國家有關法律法規的規定執行。

　　中注協秘書長陳毓圭表示，在事務所轉制方面，要吸收法律專家、行業代表等成立工作指導小組，深入研究轉制中遇到的問題，提供咨詢建議。舉辦轉制工作系列培訓班，在行業內廣泛開展事務所轉制工作普法教育，提高思想認識，提高操作能力。

　　中注協研究發展部有關負責人介紹，為了推進國內大型事務所轉制工作，中注協成立了專門的工作組，并邀請全國人大財經委法案室主任朱少平擔任工作組主任。中注協也將就特殊普通合伙制成立課題組，研究事務所轉制過程中遇到的問題，并對事務所提供支持、咨詢。中注協要做的是幫助事務所實現轉制的平穩過渡。

　　而對于加強轉制之后的特殊普通合伙制的大型會計師事務所的監管問題，該負責人表示，明年會考慮這方面的問題。另外，具體的監管措施會分散到相關的政策中。

　　在9月中旬中注協召開的行業“創先爭優”重點工作座談會上，與會代表一致認為，實現事務所平穩轉制需要謀劃好相關配套工作。事務所轉制涉及面廣、問題復雜，是一項涉及全局的問題，要認真、系統研究相關法律法規，按照特殊普通合伙制的要求修訂合伙協議，完善事務所內部管理制度，明確崗位責任、責任分擔和責任追究，協調做好職業責任保險合同相關條款的銜接工作，要提前研究轉制中可能引起的事務所調整和人才流動問題。要在實踐中去檢驗，去總結，去完善，在實踐中去提高。

　　順利推進事務所轉制，首先要做好合伙企業法的培訓講解，幫助大家從合伙人的責任而不是權益的角度來看待轉制工作，要通過多種方式擴大宣傳，營造轉制氛圍。要對合伙人協議進行全面修訂，重點明確合伙人進入退出機制，解決非注冊會計師人員參與合伙問題。管理團隊要由全體合伙人選舉產生等等，以制度創新推動事務所跨越式發展。

　　規范發展

　　以轉制為契機實現一體化管理

　　江蘇省南通市注協副秘書長劉志耕在接受本報記者采訪時對事務所轉制表示看好。他說，現在強制十家大型事務所轉制，鼓勵200家中型事務所轉制，在大中型事務所轉制后，小型的事務所也要逐漸實現轉制。

　　不過，劉志耕表示，事務所的組織形式變更倒不是難事。“難的是，如何建立起適合特殊普通合伙的管理機制，這個不是今年年底就能實現的事情，這還需要一個比較長的過程。”劉志耕說。

　　據了解，當前我國部分會計師事務所存在的總所與分所“形似神散”，甚至總所各業務分部之間也“同床異夢”的現象，其根本癥結在于合伙人價值理念和利益訴求不一致。這樣的“同床異夢”，利益之爭，將給事務所轉制造成困擾。

　　對此，財政部會計司有關負責人表示，轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，必須痛下決心解決一體化管理問題，否則沒有出路。

　　財政部會計司有關負責人指出，而理順合伙人利益分配機制，至核心的是要通過合伙協議或者內部契約，明確規定合伙人的進入退出制度、業績考評制度以及相關的收益分配制度，推動建立準入公認、基數公平、職責統派、相互制衡、財務統管、科學考評、業績優先、利益共享、風險共擔、競業受限的合伙機制，促使全體合伙人成為目標一致、命運與共的共同體。

　　財政部會計司要求，大中型會計師事務所通過本次轉制，至少從上述10個關鍵環節加大改革力度，結合《暫行辦法》，實現大中型會計師事務所實質上的統一。這是行業加快發展的根本，也是希望之所在。

　　財會信報短評

　　變“要我轉”為“我要轉”

　　現在離2010年12月31日轉制完成的時點越來越近了。要實現這一目標，時間很緊、任務很重，容不得半點懈怠，更不應觀望等待，喪失發展機遇。記者也了解到，多家大型事務所目前正在緊鑼密鼓地準備轉制事宜。

　　在當前形勢下，大型會計師事務所應該認識到，轉制不是“要我轉”而是“我要轉”、“必須轉”。特殊的普通合伙制在組織形式層面解決了會計師事務所做大做強的制度瓶頸，但轉制后要真正做大做強、提升核心競爭力，還需付出艱辛努力。

　　事務所要以轉制為契機，通過轉制，完善治理結構，徹底理順會計師事務所治理機制和管理體系，妥善處理轉制中涉及的利益關系和人力資源優化配置等問題，打造強有力的后臺支持系統，實現人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面的實質統一，徹底消除形式上統一而實質上各自為政的痼疾和頑癥，一攬子解決歷史遺留問題，以全新的治理機制、全新的合伙文化、全新的精神面貌、全新的市場形象推動會計師事務所做大做強。