先分配利潤再轉讓股權

　　某中美合資企業，注冊資本4000萬元，美國投資者A占注冊資本的80％，投資雙方注冊資金已經全部到位。經過幾年經營，企業形成的資本公積金有1000 萬元，未分配利潤9000萬元，所有者權益合計為1.4億元。由于企業效益好，發展潛力大，美國另一投資者B也想參股投資該企業。A、B雙方經過協商，簽訂了股權轉讓合同，A將公司30％的股權轉讓給B，轉讓價格按所有者權益乘以股權比例計算。股權轉讓合同已經過有關部門批準。

　　A在轉讓過程中發現，如果以目前企業所有者權益乘以轉讓數額作為轉讓股權價格，將承擔較重的稅負，于是向會計師事務所咨詢。注冊會計師研究后指出，如果A在企業分配利潤后再轉讓股權，實際收益將會增加。原因何在呢？

　　《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》（國稅發[1997]071號）明確規定，外商投資企業和外國企業轉讓其擁有的股權或股份所取得的收益，應依法計算繳納或扣繳所得稅。股權轉讓收益是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

　　同時，《外商投資企業和外國企業所得稅法》第19條規定，外國投資者從外商投資企業取得的利潤，免征所得稅。

　　根據以上規定，我們可以找到籌劃的途徑，即外國投資者在股權轉讓之前先分配利潤，合法地使轉讓價格降低，就可以節稅。同時，對于受讓方來說，也可以用較低的價格取得相同的股權。

　　例如，美國投資者A轉讓股權，可以采用兩種方案，即股利分配前轉讓股權、股利分配后再轉讓股權。

　　在第一種方案中，股權轉讓價格為1.4億元乘以30％，等于4200萬元；將4200萬元減去30％股權的成本，A取得3000萬元轉讓收益，應繳10％的預提所得稅300萬元，實際轉讓收益為2700萬元。因為股利未分配，A從剩下的50％股權中還能分得4500萬元未分配利潤，因此，A實際收益為 7200萬元。

　　在第二種方案中，合資企業先對未分配利潤進行全額分配。A可分得股利9000×80％＝7200（萬元）。按現行稅法規定，A不用繳納所得稅。分配股利后，合資企業所有者權益變為5000萬元。此時A轉讓30％股權給B，轉讓價格為5000×30％＝1500（萬元）。轉讓收益為1500萬元減去30％股權的成本1200萬元，等于300萬元，應繳預提所得稅30萬元。因此，股權轉讓后A實際收益為7470萬元（7200 ＋300－30）。

　　對比以上兩個方案，采取第二個方案，A實際收益增加270萬元（7470－7200），B應支付的轉讓價格節省2700萬元（4200－1500）。顯而易見，第二個方案對雙方均有利，因此A選擇了第二個方案。

　　綜上所述，外商投資企業進行股權轉讓籌劃時，在股利分配具有可行性、不會給企業經營帶來不利影響時，可選擇先分配股利，再轉讓股權的方案。

　　投資者參照以上方案進行籌劃時，應注意以下幾點：

　　以上方案僅適用于中外合資企業和中外合作企業。外商獨資企業不能進行上述籌劃。

　　要仔細考量股利分配的可行性。先進行股利分配，需取得董事會的同意。如果外方具有控股權或相對控股權，則股利分配具有可行性；如果不具有控股權，則應取得各方的同意。若其他各方要求外方付出代價，則外方應對代價與籌劃收益進行比較，后者大于前者才具有可行性。同時，企業進行股利分配不能給生產經營帶來不利影響，如影響企業的信譽和籌資、融資能力等。

　　要充分考慮各方的利益。在籌劃過程中，要力求做到雙方都能獲益。對股權轉讓者而言，以獲取籌劃收益為目的，是理所當然的；而對股權受讓者而言，則是搭了便車。在商業活動中，這也可視作轉讓方對受讓方的一種讓利。因此，轉讓方可以適當要求受讓方在其他方面作出讓步。