企業(yè)合并業(yè)務有關所得稅的處理

    問：由于我集團公司欠某公司資金無法償還，所以雙方商定將我集團公司某分廠的全部資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)讓，由該公司收購，請問雙方在稅收方面應如何處理？

    答：《國家稅務總局關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）對企業(yè)分立、合并業(yè)務中當事各方涉及的所得稅處理問題予以了明確：

    企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。

    合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。

    合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：

    1.被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關的所得彌補。具體按下列公式計算：

    某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。 

    2.被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。

    但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

    3.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

    如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。