公司制企業的建立和發展需要建立現代企業制度，而現代企業制度是公有制與市場經濟相結合，以法人財產權為核心的一系列企業制度。其最明顯的特征是：（1）產權關系明晰；（2）按市場的要求組織生產經營；（3）建立科學的公司治理結構和領導制度。在市場經濟前提下，按市場的要求組織生產經營是非常客觀和不容懷疑的。因此，建立現代企業制度，保證公司制企業健康發展的關鍵就落在以下兩個方面：（1）產權關系問題（2）科學的公司治理問題。本文將主要側重于公司治理及其會計監督問題進行探討。

　　一、公司治理概念及其產生

　　公司治理（Corporate Governance）這一概念來自西方，國內一般稱為公司治理結構。所謂公司治理結構，是指聯結并規范所有者、支配者、決策者、執行者以及使用者相互關系的安排，即將產權要素、股東、總監事、企業家和職工等各方相互權、責、利關系合理匹配的制度安排，其區別于一般管理制度的關鍵之處，是處理各方面相互關系和權利制衡的體系。

　　社會化大生產的發展要求集聚資本，建立股權資本化。而股權的分散必然導致企業由授權代理人來管理，委托代理制出現，這樣所有權與經營權相分離。委托與代理之間就形成了一系列的契約關系。委托人授權代理人為其利益從事一些活動，代理人則通過完成這些活動收取報酬，雙方均以實現自身利益最大化為宗旨。而委托人與代理人目標的不一致甚至背離，就表現為委托代理關系的矛盾甚至是沖突。而雙方在權利制衡中獲得的信息會出現不對稱的現象，這種現象則使投資人（委托人）利益受到損壞成為可能和現實。因此，為了保護投資者的利益，就必須解決委托、代理雙方的矛盾沖突，建立一整套良性的監督與激勵機制，從而導致了公司治理的產生。投資者利益受保護程度的高低，會取決于公司治理的有效和程度。

　　二、西方與我國公司治理的比較

　　（一）有效的公司治理機制，要根據企業股權結構的特點來決定，西方國家公司的內部治理機構主要為兩大模式，即英美模式和德日模式：

　　1.英美模式為市場導向型：英美為普通法系國家，股東主要依靠資本市場來控制公司，證券市場非常活躍，股權極度分散，股東的流動性較大，股東一般不直接干預公司的運轉，而是通過股價的波動和資本市場的競爭間接地約束經營者。

　　2.德日模式為市場與網絡導向型：由于德日公司的最大股東是金融機構和實業公司，均屬法人投資，而且公司間交叉持股比較普遍，所以間接的市場約束力較強，主要通過向企業派住代表或通過銀行來直接監控。

　　（二）我國公司治理的特征及問題

　　我國最大的股東是國家股和國有法人股。證券市場僅僅是給企業提供了一條融資渠道，由于流通股比重很少，很難獲得對公司的控制權，而且沒有形成正規的經理市場，所有者對經營者的監控通過市場很難完成。并且國有股的代表人并不是投資收益人，與投資者的目標不一致，缺乏對經理人監控的激勵機制，直接監控的力度也不夠。我國的上市公司治理中普遍存在股權結構畸形，國家股大都具有絕對控股地位，國有資本主體始終處于空缺，政府也一直是國有股權名義上的代表，國家股的控股地位以及公司的人事、報酬等制度不免會有行政的痕跡。因此，上市公司對經理人員的監控不足的同時，激勵也十分缺乏，沒有建立和形成職業經理人市場，也缺乏對經理人員素質的認證和評價機構。在公司化改造的國企中，董事會的構成不盡合理，企業的經理人員絕大多數是董事會成員很少有外部董事，而且這些成員中掌握現代企業管理理論具有戰略決策能力的不多，董事會成員的任職資格沒有明確的規定，董事會難以行使決策和監督權利；公司改制后，國企經營者的地位沒有顯著提高、激勵不足，致使經營者創新能力的發揮受到限制。

　　三、加強會計監督進一步完善我國的公司治理

　　公司治理結構是企業外部所有者對其資源的代理人-經營者績效進行監督和控制的一整套制度安排。良好的公司治理結構的形成要依靠多方面的共同努力。會計監督在這一整套制度中充當信息提供者的角色，會計監督與公司治理結構間有著密切的關系。公司治理結構會影響會計的信息質量，會計的信息質量也會對公司治理構成約束。因為，會計在明確某一主體所擁有和控制的各項資產，承擔的義務，作出的各種承諾的同時，還必須把主體法人的財產和財務收支與其他主體的法人財產和財務收支區分清楚，將所有者個人的財產和財務收支區分清楚。這樣，借助會計的確認、計量、記錄和報告職能來確認不同的權益，從而將產權關系揭示清楚，為建立有效的公司治理結構創造條件。

　　在我國公司治理結構中，由于資本市場尚不完善，經理人市場缺乏，外部治理很不健全。內部治理中，國有資產投資管理部門不是國有資本的真正所有者，但又充當股東的角色，實質上卻是代理人。這些代理人關心的不是投入資本的保值和增值，而是自身的政績與仕途。上市公司治理結構中，經理人員擁有很大的經營自主權，形成“經理帝國”。會計人員的工作和經濟利益均受到經理人員的控制，會計信息的質量也在一定程度會受到操縱。在這種公司治理結構之下，會計人員舞弊、會計信息失真不可避免。究其原因，并不是會計人員或負責會計監管部門的責任，而是治理結構本身的問題。

　　解決會計人員舞弊、會計信息失真現象的關鍵，是會計信息系統與公司治理結構兩者的合理匹配。因此，加強會計監督防止會計舞弊和會計信息失真，是建立和完善內部治理結構的基礎和前提。目前，我國的《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條件》以及《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券法》、《刑法》均對會計舞弊作了相應的規定。特別是新《會計法》也進一步強化了會計的監督體系。例如，在內部會計監督制度中明確規定：重大對外投資、資產處理、資金調度和其他重要經濟業務事項的決策和執行，必須明確相互監督、相互制約的程序。從會計監督主體上明確規定了三個組成部分：會計機構和會計人員、注冊會計師和國家有關政府部門，同時還規定凡從事監督檢查的部門和人員對獲悉的國家和商業秘密負有保密責任，一旦違反視情節輕重依法追究刑事責任和行政處分。從而形成強有力的會計監督機制，提高了會計工作的規范化程度，有效地防止了會計信息的失真：新《會計法》還進一步完善了檢舉制度，鼓勵會計人員與違法犯罪行為做斗爭。真正使會計人員行使投資者代理人的權利，真正使會計監督職能得以體現。創造良好的公司治理內部環境。因為，會計監督實際上是建立在會計人員受多方（所有者、經營者）之托基礎上的，如果會計人員與經營者串通制造虛假會計信息，就會損害所有者的利益，常此以往將嚴重破壞治理結構。加強會計監督的最有效辦法是，借助法律手段進行嚴厲地制裁。強化會計監控體系，營造良性內部治理環境是保證投資人權益和經營者利益雙重目標合理匹配的前提和基礎。沒有良好的會計監督體系就不可能建立良好的公司治理結構。