政策出臺的目的

　　眾所周知，證券市場中上市公司信息披露是由包括上市公司、會計師事務所、律師事務所等多個機構共同完成，并同時接受證券管理部門的信息披露質量監管。在證券市場中，游戲的各個參與者沒有天生的完全守法者。離開嚴格和有效的監管，就沒有高質量的會計信息披露，也沒有高質量的審計報告。

　　會計報告不是萬能的，審計報告更不是萬能的。它只是有理性的投資者決策的一個參考。不能不加限制地拔高審計報告的作用，夸大注冊會計師的作用。沒有嚴格的監管，哪有天生就守法的注冊會計師？注冊會計師是以審計公費生存的，洋注冊會計師也概莫能外，注冊會計師應該是在監管的陽光下追逐合法的利潤，離開這個陽光，任何違法的勾當都有可能發生。

　　如果說要提高中國證券市場的信息披露質量，那僅僅對會計師事務所一方進行補充審計是不夠的。對中國自己的會計師事務所的審計報告需要來個補充審計，那是否是也要請洋證券行、洋律師行，也來補充投資銀行，補充法律意見書呢？

　　因為，筆者認為：證監會看到了證券市場信息披露的糟糕現實，號準了脈，但可惜卻開錯了藥。可以斷言，有了洋審計的補充審計報告，在現有的監管方式、監管手段下，證券市場的信息披露問題只會越來越多，越來越復雜。

　　甚至有這樣的傳聞：在證券市場的三大中介機構中，律師是天生的自我保護者，中國證監會惹不起；證券公司是中國證監會的親生兒子，舍不得；會計師事務所是落水狗，通打！我們不愿相信這個傳聞是真實的，但“補充審計”政策的出臺，讓人們更多地看到證監會其實關心的是證券市場信息披露的監管責任而不是證券市場信息披露的質量！

　　政策出臺有無法律依據

　　目前國內注冊會計師財務審計是依《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法規進行的法定審計。

　　2000年9月22日證監會發布的《關于擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知》開篇即說本通知依據的是“《中國證監會股票發行核準程序》和《股票發行上市輔導工作暫行辦法》的有關規定”。而16號文籠統的說補充審計是依據《中華人民共和國證券法》制定，不知道是依據《證券法》的那個條款增加了一個新概念“補充審計”呢？如果無法可依，那我們是否可以說這個“補充審計”僅僅是證監會的一個部門的意見，補充審計就不是依據現有法律而要求的法定審計，最多只是一個特殊目的審計？

　　既然是特殊目的審計，其審計報告的用途及使用范圍，其審計程序有別于法定財務報表審計。而按照證監會的有關規定，補充審計報告主要用于上市公司（或擬上市公司）IPO及再融資之時使用，是面向廣大投資者的。用途之廣，范圍之大，責任之重較之注冊會計師年度審計有過之而無不及。既然如此，我們姑且不論補充審計的合法性，管理層讓一紙補充審計報告充當如此重任，是不是太輕率？對證券市場的廣大投資者是否太不負責任了？

　　另外，鐵路春運調價都會召開一個像摸像樣的價格聽證會，補充審計這個影響到注冊會計師行業蕓蕓眾生，事關中國注冊會計師行業發展的大事，中國證監會完全有能力召開一個類似的意見征詢會議，哪怕一句群眾意見都不采納也行啊！2002年1月11日，證監會就《公開發行證券的公司信息披露編報規則第X號——外商投資股份有限公司在境內首次公開發行股票招股說明書特別規定》公開征求大眾意見，為什么對補充審計這個政策不征求意見就推出呢？

　　很有意思的是，在中國會計視野網站的一個調查結果顯示，廣大的注冊會計師對證監會的補充審計政策是持反對態度的。（圖示如下）

　　調查選項比例統計數

　　支持        20.49％83

　　反對        63.46％257

　　觀望        16.05％65

　　誰來補充審計

　　按照16號文規定，執行補充審計的是“獲中國證券監督管理委員會和財政部特別許可的國際會計師事務所”。在12月31日《證券時報》中的《證監會有關負責人就A股公司實行補充審計問題答記者問》中，被采訪的有關負責人又提出了一個國際著名會計師事務所的概念。

　　國際著名會計師事務所，國際會計師事務所，這些模糊的概念究竟包括了哪些事務所？什么是國際著名？什么是國際？管理層并沒有在文件和以后的資料中予以明確。

　　按照中國注冊會計師協會網站公布的國際會計師事務所在國內機構劃分，從性質上區分為成員所、合作所、聯系所、代表處等四種。不知道在證監會的16號文中，這些機構是否也列入了補充審計的執行者行列呢？

　　文件中所說的“特別許可”，也沒有明確特別許可的標準是什么，是否是在暗示將在現有的會計師事務所和注冊會計師證券期貨從業審計資格之外另行推出一個資格認可制度。如果是這樣，是否應該有義務向78家獲得證券期貨相關業務資格的會計師事務所和眾多參加了注冊會計師證券期貨相關資格考試的注冊會計師做出明確的解釋。

　　無論如何，在追求所謂更高的信息披露質量的時候，把對注冊會計師的信任僅僅建立在“國際會計師事務所”或者“國際著名會計師事務所”。都可能被認為是對中國大陸注冊會計師的不信任、對港澳臺注冊會計師的不信任，對非著名的國際會計師事務所的不信任。

　　按什么標準來補充審計

　　目前，國內會計師事務所是按照財政部頒發的中國會計準則和中國注冊會計師協會頒發的獨立審計準則等法律法規進行審計。有關的會計和審計準則在法律地位上都有合法的依據。

　　按照補充審計的文件規定，國際會計師事務所的審計是按國際會計準則委員會頒發的國際會計準則、審計準則，或者是在個別地方依據美國、香港等發達國家和地區的會計準則審計準則進行的。

　　如此這般，就開創了國際會計史上的一個先河——在一國之內，由它國事務所任選一準則進行審計。而這樣的審計報告受到證券市場管理層的高度信任。證監會可以直接超越中國的法律法規而向國際標準尋求幫助嗎？

　　翻一翻《中華人民共和國注冊會計師法》，《中華人民共和國會計法》，《中華人民共和國證券法》，國際會計師事務所在國內的補充審計是不是有足夠的法律支持？

　　誰來補充誰

　　規定指出，聘請國際會計師事務所進行補充審計，就有幾個基本工作需協調。

　　其一、國際會計師事務所的補充審計會利用國內會計師事務所審計的工作成果嗎？

　　其二、國際會計師事務所和國內所能夠相互配合嗎？國內所就必須無條件地和國際所配合嗎？如果不配合，這補充審計的戲恐怕就沒法唱了？逼得所有上市公司只能聘請國際所。如有個別不識相的，仍聘請國內所、國際所一起干，這報告能在證監會規定時限提交出來嗎？

　　其三、在國際會計師事務所在中國設有成員所的情況下，是否仍舊需要補充審計自己中國成員所的業務？或者是將這些業務交其他中國會計師事務所審計，然后再又國際所來補充審計？如果對待此類情況不需要補充審計，是否是造成國內會計師事務所業務市場的被瓜分呢？（從費用和效率等原因考慮，上市公司肯定會愿意只聘請實質上為一家的會計師事務所來審計，而不要國內、國際兩個所來審計）。這和管理層發言中所說的“改進國內會計師事務所執業環境”、“國際著名會計師事務所與國內事務所互相幫助、互相督促”是否是背道而馳的呢？

　　誰為補充審計的可能后果承擔責任

　　補充審計將對中國會計市場的重新分割帶來深遠的影響并在實質上形成對中國本土會計師事務所發展的壓制。

　　國際會計師事務所在政策優惠的威力下，將直接傾軋國內70家證券期貨資格會計師事務所的上市公司客戶，并連鎖反應地取得了上市公司子公司的審計業務。由于從上至下的連帶效果，勢必對不具備證券期貨資格的會計師事務所帶來影響。

　　根據中國會計視野網站的調查結果，補充審計對各類型會計師事務所的影響如下：

　　事務所類型很大影響一般影響很少影響

　　國際會計師事務所                  76.05% 20.00% 3.95%

　　證券資格會計師事務所              88.89% 8.89% 2.22%

　　無證券期貨資格會計師事務所        22.22% 43.46% 34.32%

　　中國會計視野網站開展的，哪種會計師事務所誰將在補充審計受益的調查結果是：

　　調查選項比例統計數

　　國際五大所                        75.78％388

　　其他國際所                        15.82％81

　　國內證券資格所                    5.27％27

　　國內非證券資格所                  3.13％16

　　長遠的看，補充審計是將包括中國國有企業、高科技企業的發展、再融資的生殺大權贈與了國際會計師事務所。

　　對于這些可能的后果，證監會是否已經考慮到了對策和對這些后果承擔責任呢？

　　誰來監督補充審計的質量

　　是中國證監會？中國注冊會計師協會？還是證券交易所？

　　國際會計師事務所的審計報告也應該受到監督。問題是，我們怎么監督。由中注協和證監會去監督似乎可行，但是拿什么尺子去衡量它們的工作程序，衡量它們的工作結果呢？標準和準則是由國際會計師事務所任意選用，和這些國際會計師事務所尤其是著名的會計師事務所打起官司來，中國證監會不一定總占上風！

　　監督補充審計質量的事情，恐怕挺煩！

　　出現法律糾紛怎么處理

　　如果在IPO或增發過程中，投資者依賴補充審計報告所做出決策，導致投資重大失誤，引起法律糾紛，誰將成為被告？是執行法定審計的國內所，還是補充審計的國際所？

　　國際會計師事務所

　　出了假賬怎么辦

　　按照中國證券市場慣例，中天勤、蜀都、中華等會計師事務所因為在證券市場中出了審計問題而遭到嚴重的處罰，實質上造成關所走人的下場。其中有的事務所因為一個分所的問題而遭到關閉的處罰。

　　問題是：如果國際會計師事務所也出了假報告，我們能滅它么？如果其在國內的一個分支機構出了問題，我們是不是也要處罰整個國際所呢？不要以為國際會計師事務所怎么著，國際五大之一的安達信最近在美國不是也照樣出了安然事件嗎？不是還出了令人費解的員工毀壞安然公司審計檔案的事情嗎？

　　關于國民待遇

　　按照證監會有關負責人的發言，之所以聘請國際著名會計師事務所是因為“從出問題的概率來看，國際著名會計師事務所仍比其它會計師事務所要低。”筆者認為，在不同的監管制度下，出問題的概率是不能簡單地拿來比較的，就如不能把國際著名會計師事務所的信譽簡單地復制到中國大陸來說一樣。即便是，在目前國際會計師事務所按照市場選擇和現有執業力量情況下謹慎選擇客戶保持了相對的高水平，那在補充審計后，面臨眾多從天而降的業務，他們是否可以仍舊保持所謂的低“出問題概率”呢？事實上，在補充審計政策出來后，見諸媒體的有關眾多國際會計師事務所的報道均表示了對補充審計的憂慮。

　　如果沒有這樣的數據，那為什么管理層不曾嘗試從70家中甚至是全國4000多家會計師事務所另行篩選出值得信賴的事務所進行補充審計，而是直接就面向國際會計師事務所提供了一個補充審計直通車呢？

　　須知，補充審計的規定也是一項重大的“投資”決策，誤信導致錯誤決策給中國證券市場造成的損害，絕對不是可以等閑視之的。

　　陳云同志曾有名言“不唯上、不唯書、只唯實”，放之四海而皆準。中國的證券市場擔負著太多太多的重任，監管層承擔著太大太大的壓力，只有不唯上、不唯書、只唯實，才能拿出真正符合證券市場規律、符合中國國情的好辦法來，才能真的在證券市場監管中實現“三個代表”、落實“三個代表”！