1997年5月，新興鑄管股份有限公司（以下簡稱"新興鑄管"） 成功地發行了股票，成為首家由軍需企業發起、改制上市的股份公司。由于新興鑄管具有鮮明的國企改制特點，因此借助其分析國企改制上市中的一些典型問題，對今后更多的國有企業走好改制、上市道路具有重要的借鑒意義。

　　一、國有企業發展與改制上市的關系

　　國有企業股份制改革經過十多年的探索和發展，成效顯著。新興鑄管的改制上市，又一次生動地呈現了改制上市為國有企業發展所創造的有利條件和美好前景。

　　首先，改制上市有力地推動了國有企業組織制度改革和創新進程。我國十幾年來股份制實踐和研究證明，股份制的企業組織形式既能堅持國有企業公有制性質，又有利于國有企業不斷改善經營機制和提高競爭能力，是國有企業制度創新的主要方向。新興鑄管通過幾年來不懈的努力，終于在進行現代企業制度試點的基礎上又邁出了改制上市的關鍵一步，使兩年前通過試點建立起來的"激勵與約束相結合，效率與規范共存"的法人治理結構進一步社會化、公開化、理性化，面向社會監督、自我發展、自我約束、適度激勵的生產經營機制進一步得以完善，這從根本上增強了新興鑄管今后的生存和發展能力。其次，通過改制上市，充分發揮其資本積聚功能，在最廣泛的社會范圍內為企業的生產經營發展籌集大量的資金，這對負擔沉重的國有企業解決目前普遍存在的資金短缺、資本投入不足等棘手問題意義重大。新興鑄管憑借此次改制上市，進一步優化資本結構的效果就十分明顯： 發行前與發行后相比，凈資產增長了276．09％，資產負債率則由62．13％降低為43．63％。資本結構的優化極大地增強了新興鑄管的抗風險能力和發展后勁。第三，改制上市成為國有企業實現經濟結構調整和形成規模經濟的一個絕好契機。由于受體制和社會歷史因素的影響，目前經營分散和經濟結構不合理成為嚴重削弱國有企業適應市場需求和參與市場競爭能力的問題。而通過改制上市，一方面可以借助改制上市前的資產重組，調整國有企業存量資產的組合，解決國有企業"大而全、小而全"的現實問題，有效避免內部惡性競爭和非規模經濟布局；另一方面也可以通過大量吸收社會資本，合理安排募集資金的投向，擴大企業生產規模和市場占有率，特別是發展適應市場需求、有市場前景有產品，從而實現產品結構乃至產業結構的調整，保證經濟結構合理化過程中增量資產調整的力度和效果。新興鑄管通過改制上市，使球墨鑄鐵管生產規模由 0.7萬噸躍升為20萬噸，市場占有率達到60％，同時主營產品由鋼鐵轉變為球墨鑄鐵管、主營產業由冶金行業轉變為公共事業產業。這一系列戰略步驟的實現，無不驗證了改制上市在實現經濟結構調整和形成規模經濟方面的巨大功效。

　　當然，在肯定改制上市對國有企業發展具有重要意義的同時，面對目前悄然而起的"上市熱潮"，國有企業更需要多一些的理性思考。新興鑄管的改制上市是十多年來其自身不懈努力、不斷發展的結果，冰凍三尺，非一日之寒。所謂"一股就靈"，把國有企業發展全部寄希望于改制上市，實質上是因片面看問題而導致的誤區，要走出誤區就必須清醒地認識到：目前并不是所有的國有企業都具備有改制上市的資格和條件，對大多數國有企業來說，要改制上市還需經過充分的努力和準備。

　　盡管國家一直強調要利用證券市場促進國有企業改革和發展，但政府對上市公司的要求卻未因此而放松，因為政府清醒地認識到：作為社會經濟的睛雨表，股票市場聯結社會經濟生活的各個方面，它既能對經濟發展產生積極的促進作用，也容易帶來風波，給整個社會和經濟的穩定造成不利的影響；而上市公司恰恰是構成這張睛雨表的基本單位，是股票上市場健康發展的基石。因此，我國對改制上市的公司提出了十分嚴格的要求，從而構成了國有企業改制上市的基本前提。就目前國有企業的發展現狀而言，應重點從以下幾方面入手為改制上市作長期的準備：

　　1．摸清家底，理順關系，明確產權主體。 產權明晰是對上市公司的基本要求，從目前大多數國有企業的產權關系看，產權最終歸屬問題還比較清楚，但是產權主體經常缺位，存在政企不分，國有資產所有者代表虛化的問題。這個問題不解決，不利于上市公司國有（法人）股的界定和管理，也有礙于股份公司產權管理的規范操作。此外，近年來很多國有企業由于放松了內部管理，出現了嚴重的賬實不符問題，這樣的企業改制上市難免會造成國有資產的流失，在國家證券監管部門的嚴格監督下很難獲得成功。因此，對于存在上述問題的國有企業來說，必須加強清產核資，在摸清家底的基礎上通過深化產權制度改革，逐步使得企業產權關系明晰，產權主體明確到位。

　　2．深化企業改革，加速國有企業市場化進程。 國有企業改制上市過程實質上是企業由普通的商品市場、資金市場邁向廣闊的資本市場的過程，是企業市場化進程發展到一定階段的產物。正因如此，企業的產銷率、市場占有率以及銀行資信等標志企業市場化進程的指標尤其受到廣大投資的關注。與非國有經濟相比，目前國有企業市場化進程總體上是滯后的，其中產品缺乏市場競爭力是其最突出的表現。很多國有企業產品結構至今仍以附加值、低獲利的初級產品為主，高科技含量、高附加值、高獲利的產品開發緩慢，產品銷售市場具有很大的局限性，企業適應市場需求變化的能力也極差。顯然，一個產品缺乏競爭力的國有企業是很難對資本市場上的廣大投資者產生吸引力，并使投資者樹立投資信心的。對大多數國有企業來說，當務之急是要大力開發、研制和生產適應市場需求的高質量、高技術含量、高附加值的產品，努力拓寬自己的市場領域，提高市場占有率，進而推動企業市場化進程，使改制上市成為順應企業市場化進程的產物，水到渠成。

　　3．強化企業管理，提高企業綜合經濟效益， 使企業的主要財務指標符合改制上市要求。目前，政府保證上市公司質量的最主要措施就是對改制上市企業的財務狀況和經營業績提出明確要求，例如《股票發行交易管理暫行條例》中明確規定發行人必須在最近三年內沒有重大違法行為；發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不得低于30％；同時在最近三年要連續盈利，等等。不難看出，政府要求上市公司不能依賴偶然的機遇和人為的包裝，而是要靠真實、優良、穩定的業績作后盾。今后隨著我國股票市場的進一步發展和規范，發行市場引入風險機制，這些標準對上市公司的約束會越來越強。然而用這樣的標準來衡量當前國有企業總體狀況，情況不容樂觀。很多國有企業近年來由于種種原因，管理滑坡，效益下降，凈利潤、資產負債率等主要財務指標急劇惡化，是很難符合要求的。因此，國有企業如何強化企業管理，千方百計提高企業經濟效益是改制上市的第一步，也是最重要的一步。

　　4．注意尋找企業新的經濟增長點， 做好項目的可行性研究和報批立項等前期準備工作，為捕捉適當的發行上市時機創造條件。出于保證募股資金的合理使用，實現社會資源最優化配置的目的，我國證券監管部門要求募股資金的投向必須具有明確性、合理性、合法性和可行性，并將其作為選擇上市公司和確定發行額度的一個主要依據，因此選擇好建設投資項目，安排好資金投向，作好項目的可行性研究和報批立項直接關系到企業整個改制上市的進度乃至成敗。國有企業長期在計劃經濟體制下運轉，一方面急需拓寬視野，尋找新的經濟增長點來支持企業今后的發展，另一方面還亟待培養科學主動地進行選項的經驗，因此更要充分認識這項工作的長期性和艱巨性，及早進行項目的開發和可行性研究，同時要堅決杜絕越權、違規的做法，嚴格按照政府和主管部門規定的審批程序和審批權限報批。

　　總之，一方面改制上市為國有企業的發展提供了契機，另一方面改制上市對企業發展的促進作用又是以企業自身步入良性發展軌道為前提的，這才是國有企業發展與改制上市之間的辯證關系。

　　二、國有企業改制方案設計與國有資產保值增值的關系

　　企業股份改制方案設計直接關系到整個改制上市的成敗，其涉及到的問題十分廣泛。但就國有企業而言，如何保證實現國有資產保值增值是其中一個重要的問題，具體來說涉及資產重組、國有凈資產折股以及國有凈資產評估增等問題。

　　（一）資產重組問題

　　企業在上市進行資產重組，通常是企業改制上市的必要環節，以解決歷史包袱沉重、資產總體效益不佳等問題。

　　國有企業為改制上市所進行的資產重組除了應保證避免同業競爭，減少關聯交易以外，還應重點解決好盈利能力差的經營性資產以及非經營性資產的剝離問題。

　　一般來說，在其他因素一定時，國有企業裝入股份公司的資產越多，凈資產就越大，國有股權在股份公司中所占比重就越大，有利于保證國有股權在股份公司中的控股地位。因此單純從這個角度考慮，國有企業所裝入股份分司的資產越多越好，且盈利能力差的經營性資產以及非經營性資產的裝入，還可以將很多費用（或虧損）轉嫁給股份公司，從而減輕發起人企業（原國有企業）的負擔。但是從我國股改上市的實際情況看，盡管法律上沒有明確規定非經營性資產一定要從上市公司中分離出來，然而大多數國有企業在改制過程中都對非經營性資產以及盈利能力差的經營性資產進行了剝離，主要是考慮到將這些盈利能力差的的資產從整體資產中剝離出來，有助于提高上市公司資產的獲利能力，從而提高股票發行的成功率；也有助于上市公司輕裝上陣，保持穩定的發展。更重要的是，按照目前股票發行價格的確定方法，提高上市公司資產的獲利能力將直接有助于提高股票發行價格，進而增加募集資金總量，提高國有權益的增值幅度。以新興鑄管為例子，其非經營性資產為9120萬元，風險高獲利低的礦山資產為5780萬元； 按照招股說明書披露的前三年平均凈利潤1．57億元、國有股本折股比例86％、市盈率15倍、發行額度8000萬股計算，則裝入與剝離非經營性資產的方案比較如下頁表所示：

　　顯然，兩種方案中國有股本均占控股地位，A方案國有股權益增值幅度大大超過B方案，當然為優選方案。至于如何盡量減輕發起人企業負擔問題，一方面可通過配套改革優化體制環境，例如采取職工住房商品化，學校、醫院、食堂實行有償服務等方式來實現，另一方面也可在對股份公司資產盈利水平影響不大的情況下，將部分與生產經營有間接關系的非經營性資產并入股份公司，如廠區的職工浴室、食堂等。

	非經營性資產離方案 （A方案）	非經營性資產裝入方案 （B方案）
總資產（億元）	7.36	8.85
凈資產（億元）	2.78	4.27
發起人國有股本（億元）	2.4	3.67
每股收益（元／股）	0.653	0.428
發行價格（元／股）	8.9	6.42
溢價收入（億元）	7.04	4.34
發行后國有股本收益（億元）	7.97	7.73
國有股權益增值幅度（％）	186.69	81.03

　　（二）國有凈資產折股問題

　　一般說來，當資產負債重組方案確定下來后，國有企業作為發起人投入股份公司的凈資產就相對固定，如不考慮發行額度的變化，那么國有凈資產折股比例則成為改制方案中影響國有資產保值增值另一個重要問題。

　　確定國有凈資產折股比例應考慮以下幾方面因素：首先是國家有關規定對折股比例的要求，它為國有凈資產折股比例框定了基本范圍。《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》第十二條規定：“（國有凈資產）折股比率不得低于65％。股票發行溢價倍數應不低于折股倍數。”根據這條規定，國有企業改制上市時，在折股倍數低于發行溢價倍數條件下，允許在 65％至100％（即不折股）之間選擇折股比例。其次是折股比例對股份公司股權結構的影響。根據《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的有關精神，一般情況下應保證國有股權在股份公司中的控股地位。通常在國有凈資產和社會公眾股一定情況下，國有凈資產的折股比例越大，國有股權在總股中所占的比重就越大。因此單純從這個角度看，國有凈資產折股比例應越高越好。第三是折股比例對國有股權益增長的影響。由于在其他條件不變的情況下，折股比例越大，發起人股本就越大，每股收益就越少，由每股收益所決定的股票發行價格就越低，從而影響國有股權益的增長。因此，從國有股權益增長的角度看，折股比例又不是越高越好，總之折股比例并不是保證國有資產保值增值的絕對正指標，它有一定的合理區間。

　　在實際確定折股比例時，應首先正確理解國有股控股的概念，即國有股控股包括絕對控股和相對控股，即便是絕對控股，也只要國有股權持股比例占50％以下（不含50％）即可。所以，可以先測算保證國有股權持股比例達到50％的折股比例，然后比較該比例與65％孰高，以其中較高比例作為最低限，選擇適當的折股比例。經新興鑄管為例，投入股份公司的國有凈資產為2.78億元，發行額度為8000萬股，由此推算出保證國有股權持股比例達到 50％的折股比例為28.78％，因此完全可以65％折股比例作為最低限，適當上調來確定折股比例，從而兼顧國有股權控股和國有股權益最大化增長。

　　（三）國有凈資產評估增值問題

　　對國有企業發起人投入股份公司的國有凈資產進行評估調賬，是目前國有企業改制上市的又一重要環節。從理論上說，資產評估是遵循法定、公允的標準和程序，采用科學的方法，對被評估資產的現實價值進行的評判，其結果受人為因素的影響應該很小，因此國有凈資產評估增值問題本不該在改制方案設計范疇之內。然而從我國資產評估現實來看，由于市場體系不完善，資產價格依據不完備，個別資產的評估方法可操作性又差，導致資產評估的人為調整因素加大，使得以追求國有資產保值增值為動機，人為地調高國有凈資產評估增值幅度的現象屢見不鮮，國有凈資產評估增值幅度錯誤地成為一個被設計的重點。

　　目前，法規和技術條件尚無法在短期內完善起來，要最大限度地減少人為性調高國有凈資產評估增值幅度關鍵要糾正一個錯誤的片面認識,即：國有凈資產評估增值幅度越大，國有資產保值增值就越大。

　　無可非議，從靜態角度看，"國有凈資產評估增值幅度越大，國有資產保值增值就越大"的觀點是完全正確的，因為國有凈資產的評估增值能夠直接帶來存量國有資產的增加。但是從動態全面的角度看，這個觀點又不完全正確：其一，國有凈資產評估增值會影響股票發行價格。在國有凈資產賬面原值、折股比例、凈利潤總額等一定的情況下,國有凈資產的評估增值越高，每股收益就越低,公眾股溢價也越低，相應會抵減一部分國有凈資產的評估增值；其二，國有凈資產評估增值會對上市公司一段期間內國有資產的保值增值產生一定的壓力，主要是評估增值引起相關成本費用增加，如固定資產增值所引起的折舊費用的增加、無形及遞延資產增值所引起的攤銷費用的增加以及存貨資產增值所引起的銷售成本的增加等，從而一段期間內減少股份公司的利潤，這對國有股控股的股份公司而言，正是國有資產保值增值能力降低的突出表現。特別值得注意的是，當國有凈資產評估的增值幅度被人為地抬高，嚴重背離其真實價值時，上述兩方面的負面影響將會加劇，甚至會引發實質性的變化，如利潤被大幅度攤薄導致股票定價過低，無法滿足募集資金的需要，發行難度加大；或者改制上市后股份公司不堪重負，出現虧損，影響其在二級市場上的持續融資，甚至遭致停牌。

　　從以上三個問題的分析不難看出，國有企業在設計股份改制方案時，必須多角度、全方位、從長計議地處理有關問題，實實在在地保護國家利益，實現國有資產的保值增值。

　　三、國有企業改制上市帶來的財務會計新課題

　　國有企業改制上市是我國經濟體制改革的重要舉措，是建立社會主義市場經濟體制過程中的新生事物。改制上市給財務會計工作帶來的新課題，也值得我們在實踐中不斷積累和總結，使其既符合我國的會計準則和股份制試點企業會計制度，又能夠做到高質高效，促進企業股份改制和股票發行上市。

　　（一）資產評估和財務審計的銜接配合問題

　　資產評估和財務審計是企業股份改制的兩個重要步驟，這兩方面的工作質量直接關系到企業改制上市的進度，關系到股份公司今后的發展。目前，國家對上市公司資產評估和財務審計的程序、方法都有比較明確的規定和要求，因此只要中介機構具有較強的職業道德、行業自律精神以及一定的業務素質，就能保證較高的工作質量。從實際工作來看，影響資產評估和財務審計質量的主要是二者之間的銜接配合問題。

　　處理好資產評估和財務審計之間的銜接配合，關鍵要注意以下幾個方面的問題：首先，要合理地確定資產評估和財務審計的先后順序。一般情況下，國有企業采取"部分改組，一步上市"的方式進行改制上市的可能性比較大，在這種方式下不僅時間緊任務重，而且財務審計主要是針對模擬股份公司會計報表進行審計，財務審計與資產評估關聯程度相對更大，因此無論先審計再評估，還是先評估再審計，都既浪費時間又增加工作量，而且兩者先后的會計處理結果很容易造成差異。較好的做法是兩項工作交叉進行，分工協作，互供資料，成果共享。通常固定資產（包括在建工程）的清查盤點由評估機構負責，其他資產及負債的清查盤點由審計機構負責，雙方可以派人參與對方負責的工作以便檢查驗證，切忌分別行動，搞重復勞動。其次，要合理確定資產評估和財務審計會計處理的先后順序。通過資產評估和財務審計后，資產和負債的增減值通過不同的渠道進行會計處理具有不同的效果：如果將增減值作為資產評估結果，則影響資本公積，不影響前三年的損益；如果將增減值作為財務審計結果，則既影響凈資產，又影響前三年的損益。實踐中除固定資產增值全部作為評估增值處理計入資本公積外，其他資產負債的增減值應結合資產重組方案具體選擇處理方式。值得一提的是，對于同一項資產負債增減值只能進行一次會計處理，不可既作為評估增減值處理，又作為審計增減值處理，否則容易造成賬外資產。第三，要注意資產評估和財務審計中運用會計政策的一致性，例如固定資產折舊政策、壞賬準備金的提取比例等等。新興鑄管改組上市時就由于資產評估與財務審計的壞賬準備金率不一致（即資產評估沒有考慮提取壞賬準備金的因素，而財務審計按照 5‰提取了壞賬準備金），從而使資產評估結果的凈資產較財務審計結果的凈資產多了137.18萬元，給股份公司建新賬帶來了一定的困難，其他國有企業改制上市應該盡量避免再次出現這種問題。

　　（二）改組企業"繼續經營期間"的會計處理問題

　　按照目前國家證券監管部門要求的規范程序，國有企業改制上市從現場的評估審計到最后股票發行上市，通常長達幾個月甚至半年。 因此， 客觀上存在評估審計基準日到股份公司成立日之間的一段期間，一般被稱為"繼續經營期間"。

　　"繼續經營期間"給會計處理帶來的問題是：申報確認的資產評估結果和折股方案，必然是依據審計評估基準日的資產負債表，這也是確定改組企業投入股份公司凈資產的依據；而經過繼續經營期間企業的生產經營，到股份公司成立日時股份公司的資產、負債和所有者權益都將不可避免地發生變化，這時的資產負債表是股份公司建立新賬的依據。因此，這二者之間存在差異。

　　解決這個問題可以采取的辦法是：股本和凈資產仍以審計評估基準日的數字移交給股份公司，以保證發起人出資的完整性；各項資產和負債則以股份公司成立日的資產負債表的數字移交給股份公司，以保證建立新賬的可操作性；由二者產生的差額，通過應收、應付科目由股份公司掛于改組公司的往來款項。如果“繼續經營期間”的利潤由新老股東共享，會計處理最好不要放在股份公司建立新賬時，而應在股份公司建立新賬后進行處理，因為它會導致改組企業投入到股份公司的凈資產發生變化，在股份公司建立新賬時不好與評估確認報告吻合。

　　（三）股份公司建立新賬的操作問題

　　股份公司的設立，標志著一個新企業法人的誕生，按照規定應該建立自己獨立的賬簿，因此存在股份公司建立新賬時如何進行操作的問題。

　　新興鑄管在處理這個問題上出現了兩種意見：第一種意見是按照常規辦法，由鑄管集團公司按照資產重組原則，給股份公司提供與投入凈資產相對應的股份公司成立前一天的資產負債表，股份公司依此作為建賬依據建立一套新賬；第二種意見是考慮到股份公司成立后，主要的經濟業務都進入到股份公司，隨之主要的會計核算事項也將在股份公司發生，為了方便股份公司日后的核算，由股份公司向鑄管集團公司提供剝離出來的資產負債表，由鑄管集團公司以此為依據建立一套新賬。

　　這兩種處理意見最后得出的結果形式上一樣，但實質上是有區別的。筆者認為，第二種處理意見不妥之處在于會計處理不符合經濟行為的實質內容，造成股份公司成立日前已經存在的鑄管集團公司沒有了會計記錄，而股份公司成立日前不存在股份公司卻有了會計記錄。因此，今后國有企業改制上市再遇到此類問題，最好應該采取第一種處理辦法。