目前，我國上市公司正在進(jìn)行完善公司治理結(jié)構(gòu)的改革，其中一個重要措施就是在管理層和骨干員工的薪酬計(jì)劃中增加股權(quán)激勵安排，并在實(shí)踐中進(jìn)行著各種探索，但在這些公司的方案中均未提及如何處理被激勵對象的征繳稅收問題。結(jié)果，一方面股權(quán)激勵的實(shí)踐突飛猛進(jìn)，另一方面相關(guān)配套政策滯后，造成實(shí)踐中因無直接政策規(guī)定或?qū)τ嘘P(guān)的政策理解不同而出現(xiàn)企業(yè)和稅務(wù)主管部門之間的糾紛。

　　本文在總結(jié)國外經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，分析國內(nèi)現(xiàn)行有關(guān)政策的規(guī)定，為建立股權(quán)激勵計(jì)劃的配套稅收政策提供若干建議。

　　美國股票期權(quán)的稅收規(guī)定

　　美國的股票期權(quán)，分為法定股票期權(quán)計(jì)劃或稱激勵股票期權(quán)計(jì)劃（incentive stock option，簡稱ISO計(jì)劃）和非法定股票期權(quán)計(jì)劃（ Non-qualified stock option，簡稱NSO）兩類，兩類計(jì)劃關(guān)鍵區(qū)別在于股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)不同。ISO計(jì)劃的行權(quán)價(jià)不得低于贈予日股票的市場公允價(jià)值，而NSO的行權(quán)價(jià)并無此規(guī)定，其行權(quán)價(jià)可以低至贈予日股票公允價(jià)值的一半，所以其激勵性遠(yuǎn)不如ISO計(jì)劃，也正因如此，NSO在稅收上沒有ISO計(jì)劃那么優(yōu)惠。

　　美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》（Internal Revenue Code）規(guī)定，對于ISO和NSO，公司在贈予高管人員和骨干員工時，公司和個人都不需要付稅。對于ISO，股票期權(quán)行權(quán)時，只要不馬上賣出得到的股票，就可以不立即納稅。當(dāng)股票出售后，應(yīng)納稅，這時根據(jù)持有股票的時間，適用不同的稅種和稅率。如果持有股票時間超過18個月，則適用長期資本利得稅，稅率為20%.如果持有期在一年至18個月之間，則長期資本利得稅率為28%；如果持有股票的時間不足一年或者行權(quán)后立即出售股票，則應(yīng)作為普通收入應(yīng)稅，最低稅率為15%，最高稅率為39.1%.應(yīng)稅收入是受益人出售股票后的收入減去購買成本（按行權(quán)價(jià)計(jì)）。如果發(fā)生虧損，則變成長期資本損失，從今后的長期資本利得中抵扣。由于美國個人所得稅最高邊際稅率為39.1%（2001年），如果適用28%或20%的長期資本利得稅率，對一些高收入者來說，是相當(dāng)?shù)膬?yōu)惠。

　　對于NSO來說，如果行權(quán)時，市場價(jià)高于行權(quán)價(jià)，則兩者之間的差價(jià)需作為普通收入納稅。一般公司會依據(jù)稅法要求從受益人的工資中預(yù)扣28%，作為個人所得稅準(zhǔn)備。如果個人在行權(quán)后一年內(nèi)出售股票，出售日市場價(jià)格高于行權(quán)日市場價(jià)格，則收益作為短期資本利得應(yīng)稅。如果股票持有期超過一年，則收益作為長期資本利得應(yīng)稅。

　　另外，美國稅法規(guī)定，不管何種股票期權(quán)計(jì)劃，只要雇員被征收了普通收入稅，則雇員收入可以進(jìn)入所在公司的人工成本，抵扣公司所得稅稅基。而個人資本利得稅的征收，對公司來說則沒有相應(yīng)優(yōu)惠措施。表1是ISO和NSO的不同稅收規(guī)定。

　　從上述美國的稅收規(guī)定中可以總結(jié)出兩點(diǎn)：第一，鼓勵I(lǐng)SO類計(jì)劃。因?yàn)镮SO計(jì)劃對經(jīng)理層的激勵作用更大，它的內(nèi)含邏輯是只有股價(jià)上升超過行權(quán)價(jià)，期權(quán)才有價(jià)值，這可以激勵經(jīng)理層努力工作，提高股價(jià)。第二，鼓勵長期持股。在行權(quán)后，鼓勵管理層繼續(xù)長期持股。

　　另外，據(jù)筆者掌握的資料，日本、歐洲等國對股票期權(quán)的征稅，原則上與美國是基本一致的。即股票期權(quán)在行權(quán)時所獲收益是要征稅的，少數(shù)國家在贈予時也要征稅。對股票轉(zhuǎn)讓增值收益，有的國家征收個人所得稅，有的國家征收資本利得稅。

　　我國對股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)稅收規(guī)定

　　在分析股權(quán)激勵計(jì)劃的稅收前，先要明確我國的個人所得稅收體系。對受益人個人來說，和股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)的稅收是兩類：一是工資、薪金所得稅，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%.二是利息、股息、紅利所得稅和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，適用比例稅率，稅率為20%.對企業(yè)來說，則是與股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)的企業(yè)出資能否計(jì)入企業(yè)成本，抵扣企業(yè)的所得稅稅基。

　　目前，我國尚無西方國家類型的股票期權(quán)計(jì)劃，上市公司實(shí)施的各種名義上的股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)際上是各種持股計(jì)劃，如：用獎勵基金購股持股、限制股票（即獎勵的股票限制一定時間的流通權(quán)）、模擬持股、股票增值權(quán)等。由于沒有股票期權(quán)計(jì)劃，我國也沒有專門針對股票期權(quán)計(jì)劃的稅收征收規(guī)定。但是國家稅務(wù)總局在1998年出臺了《關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)（1998）9號文），這個《通知》是目前可以適用于我國各種股權(quán)激勵計(jì)劃的針對性最強(qiáng)的一個規(guī)定，反映了現(xiàn)行對股權(quán)激勵計(jì)劃的稅收政策。

　　首先，明確了征稅的緣由。主要有三個：①企業(yè)作為吸收、穩(wěn)定人才的手段，按照有關(guān)法律規(guī)定及本公司規(guī)定，向其雇員發(fā)放認(rèn)股權(quán)證，并承諾雇員在公司達(dá)到一定工作年限或滿足其他條件時，可憑該認(rèn)股權(quán)證按事先約定價(jià)格（一般低于當(dāng)期股票發(fā)行價(jià)格或市場價(jià)格）認(rèn)購公司股票；②或者向達(dá)到一定工作年限或滿足條件的雇員，按當(dāng)期市場價(jià)格的一定折價(jià)轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有的其他公司（包括外國公司）的股票等有價(jià)證券；③或者按一定比例為該雇員負(fù)擔(dān)其進(jìn)行股票等有價(jià)證券的投資。員工以上述三種不同方式認(rèn)購股票等有價(jià)證券，而從企業(yè)取得各類折扣或補(bǔ)貼，均應(yīng)征收個人所得稅。

　　其次，關(guān)于所得性質(zhì)的認(rèn)定。在中國負(fù)有納稅義務(wù)的個人因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，在認(rèn)購股票等有價(jià)證券時，從其雇主處以不同形式取得的折扣或補(bǔ)貼（指雇員實(shí)際支付的股票等有價(jià)證券的認(rèn)購價(jià)格低于當(dāng)期發(fā)行價(jià)格或市場價(jià)格的數(shù)額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購股票等有價(jià)證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱稅法）及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規(guī)定計(jì)算繳納個人所得稅。上述個人在認(rèn)購股票等有價(jià)證券后再行轉(zhuǎn)讓所得，屬于稅法及其實(shí)施條例規(guī)定的股票等有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓所得，適用有關(guān)對股票等有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。

　　第三，關(guān)于計(jì)稅方法。上述個人認(rèn)購股票等有價(jià)證券而從雇主取得的折扣或補(bǔ)貼，在計(jì)算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計(jì)入當(dāng)月工資、薪金所得計(jì)算繳納個人所得稅有困難的，可在報(bào)經(jīng)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，自其實(shí)際認(rèn)購股票等有價(jià)證券的當(dāng)月起，在不超過6個月的期限內(nèi)平均分月計(jì)入工資、薪金所得計(jì)算繳納個人所得稅。

　　第四，關(guān)于申報(bào)材料。納稅人或扣繳義務(wù)人就上述工資、薪金所得申報(bào)繳納或代扣代繳個人所得稅時，應(yīng)將納稅人認(rèn)購的股票等有價(jià)證券的種類、數(shù)量、認(rèn)購價(jià)格、市場價(jià)格（包括國際市場價(jià)格）等情況及有關(guān)的證明材料和計(jì)稅過程一并報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。

　　不同股權(quán)激勵的征稅

　　對照這個規(guī)定和我國的個人所得稅法及其實(shí)施條例等，可以判斷我國上市公司現(xiàn)行的各種股權(quán)激勵的征稅問題。

　　第一，“武漢模式”——年薪制和限制持股相結(jié)合的方法。武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司在1999年開始，對下屬21家國有控股的公司（包括鄂武商、武漢中百、武漢中商等三家上市公司）法人代表實(shí)施股權(quán)激勵做法，現(xiàn)在已經(jīng)擴(kuò)大到企業(yè)的經(jīng)營者層面。上市公司法人代表和經(jīng)營者的年薪，按照我國各地對年薪制的具體規(guī)定，是要依稅法征收個人所得稅的。當(dāng)國有控股股東把經(jīng)營者應(yīng)得年薪中的風(fēng)險(xiǎn)收入（或稱加薪）部分，30%當(dāng)年發(fā)放現(xiàn)金，70%轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|代為購買的流通股股票時，購買股票部分的70%的風(fēng)險(xiǎn)收入是否要征稅呢？是在當(dāng)時征收，還是在未來股票變現(xiàn)時征收？是按照購買成本征收，還是按照變現(xiàn)收入征收？目前，對于用年薪購買股票激勵高管人員的做法，尚未見到國內(nèi)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)明確的規(guī)定。

　　第二，強(qiáng)制高管人員購股并持股模式。如浙江創(chuàng)業(yè)在1999年6月強(qiáng)制董事會成員自己出資購買流通股并鎖定，因?yàn)槿抠徆沙鲑Y均為個人可支配收入，所以不涉及個人所得稅征收問題。

　　第三，公司提取激勵基金為經(jīng)營者骨干購買股份。這是目前上市公司股權(quán)激勵做法中最為普遍的一種。代表公司有：亞泰集團(tuán)、天津泰達(dá)、福地科技、東方國際、東阿阿膠等等，包括近期披露方案的廈門國貿(mào)和天藥股份。關(guān)于激勵基金的納稅問題，首先是能否抵減公司所得稅稅基？在2001年6月30日中國證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號－中高層管理人員激勵基金的提取》的文件之前，有的上市公司是將激勵基金從稅后利潤中提取，有的是從稅前提取計(jì)作成本。證監(jiān)會的上述文件明確規(guī)定激勵基金全部作為成本費(fèi)用，從公司所得稅稅前支付。這樣等于明確公司可以從所得稅前提取激勵基金，用于獎勵公司人員和作為股權(quán)激勵的資金來源，上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃取得抵減公司所得稅的優(yōu)惠。其次是個人所得稅的處理問題。按照稅法原則，激勵基金應(yīng)作為個人工資、薪金收入，納入個人所得稅征繳。問題是，如果激勵基金部分用于購買了股票，是否要征稅？又如何征收？目前也是尚屬空白。

　　第四，模擬持股。如上海貝嶺等的做法。上市公司提取激勵基金，按照當(dāng)年選定日的股價(jià)折合為一定的股票數(shù)量，獎勵給員工模擬持股，待一定的服務(wù)期滿后，將模擬股份按彼時的股票價(jià)格兌現(xiàn)給員工。我們認(rèn)為，這種做法因授予員工的是模擬的股份，而不是真實(shí)的股份，在授予時員工未獲得收益，所以不應(yīng)征收個人所得稅。在兌現(xiàn)股份價(jià)值時，應(yīng)征收個人所得稅。如果一次征收稅率較高，應(yīng)可以將收益分?jǐn)偟揭欢ㄆ谙迌?nèi)（如6個月）內(nèi)，征收所得稅。個人持有的模擬股份的分紅收益，應(yīng)按股息、利息、紅利所得征收20%的個人所得稅。

　　第五，股票增值權(quán)。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人員一定數(shù)量的股票增值權(quán)，每一股增值權(quán)的價(jià)值為年底和年初每股凈資產(chǎn)的差值，用獎勵基金分年度發(fā)放獎金。我們認(rèn)為，這種做法在每年度增值權(quán)發(fā)放時，不應(yīng)征收個人所得稅，在兌現(xiàn)增值權(quán)的現(xiàn)金價(jià)值時，應(yīng)納入個人的工薪收入征稅。風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金部分在最后離職時兌現(xiàn)，相應(yīng)的稅收也延遲到離職時。

　　上述做法中的稅收分析，代表了我們的看法。如果按照國稅發(fā)（1998）第9號文的規(guī)定，不論高管人員和員工等受益人是否獲得現(xiàn)金收益，一概在股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施時，立即對購股金額、激勵基金或模擬股份、股票增值權(quán)等進(jìn)行征稅，可能對受益人有較大的壓力，不利于股權(quán)激勵計(jì)劃作為一種長期激勵計(jì)劃作用的有效發(fā)揮。而1998年的這項(xiàng)規(guī)定出臺時，國內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵做法還沒有像今天這樣普遍地開展，許多做法都是在1999年以后才出現(xiàn)的。

　　對股權(quán)激勵計(jì)劃的稅收政策建議

　　綜述之，從我國現(xiàn)行稅法和具體實(shí)施條例以及國稅發(fā)（1998）9號文的原則理解，可以總結(jié)以下幾條：1、實(shí)行年薪制的高管人員的全部年薪都應(yīng)納入個人工資、薪金所得，征收個人所得稅，具體稅率適用超額累進(jìn)所得稅率。2、公司提供給高管人員和骨干員工的獎勵基金，用于購買股份，也應(yīng)納入個人工薪收入，征收個人所得稅。3、公司提取的獎勵基金可以計(jì)作人工成本，抵扣公司所得稅稅基。4、如果提供給高管、骨干員工的獎勵基金一次全部納入個人工薪所得，征收個人所得稅過多的，可以平均分?jǐn)偟?個月內(nèi)，進(jìn)行征收。5、對股票價(jià)格的增值收益，不征收資本利得稅。6、對股票產(chǎn)生的股息、紅利征收20%的比例稅。

　　我們認(rèn)為，現(xiàn)行的征稅辦法有一定的優(yōu)惠，但為鼓勵股權(quán)激勵這項(xiàng)創(chuàng)新做法在上市公司的推廣，國家應(yīng)該規(guī)定遞延納稅的征收辦法，即在個人取得股票或者模擬股票、但沒有取得現(xiàn)金收入的時候，不征收所得稅，但應(yīng)按照獲得獎勵基金的額度計(jì)入工薪所得后，計(jì)算出獎勵基金應(yīng)納稅的金額。到個人兌現(xiàn)股票取得現(xiàn)金收入時，再扣除稅金。（股票價(jià)值增值部分不征收所得稅。）

　　同時為配合遞延征稅政策，還需要具體規(guī)定：1、年薪制中的風(fēng)險(xiǎn)收入部分允許用于高管人員購買股票的最高比例限制。2、允許在公司所得稅前提取激勵基金的最高幅度，如按照企業(yè)工資總額提取一定規(guī)模的激勵基金，防止企業(yè)內(nèi)部人任意提高提取激勵基金，侵犯股東利益和使國家稅收讓步過多。

　　至于股票期權(quán)計(jì)劃的稅收規(guī)定，中國證監(jiān)會在2001年9月份出臺的中國上市公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范中，上市公司的股票認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（即股票期權(quán)計(jì)劃）是9個配套文件之一，目前尚未出臺。我們認(rèn)為，可以借鑒美國對激勵股票期權(quán)計(jì)劃（ISO）的規(guī)定。即我國上市公司的股票期權(quán)計(jì)劃也是激勵股票期權(quán)計(jì)劃，在贈予時不征收個人所得稅，在行權(quán)時，按照行權(quán)日市場價(jià)格（收盤價(jià)或均價(jià)）與行權(quán)價(jià)的差額，作為工薪收入，計(jì)算應(yīng)納稅額，遞延至出售股票時征收。對于行權(quán)后持有股票到出售股票帶來的增值收益，不征收個人所得稅。