（二）技術層面

　　1992年，COSO（Committee of Sponsoring Organizations）委員會提出內部控制是企業董事會、管理當局和其他職員為保證經營活動的效果和效率、財務報告的可靠性和相關法律規章的遵循而實施的適當程序。具體包括五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督，優化這五個要素，實現內部控制的目標，需要一系列制度安排，其中很重要的一環就是審計委員會。

　　審計委員會的誕生，使公司內部控制進入新的發展階段。同時，審計委員會的職能又隨著內部控制目標的擴展而擴展，從技術上對內部控制要素的優化起到至關重要的作用。（1）審計委員會通過為內部審計提供制度、資源保障，使內部審計能有效地監督公司的經營，及時發現和改正內部控制中的問題。（2）審計委員會必須定期與內外部審計人員、管理當局，董事會自由交換意見，并協調內外部審計人員的關系，將內外部審計人員反饋的信息提供給管理當局。因此，在公司內部控制中，審計委員會是信息溝通的重要紐帶。（3）審計委員會的另一項重要職能是利用內外部審計師的工作成果，分析影響公司經營前景的因素，評價公司內部控制制度的充分性與有效性。憑借其成員敏銳的判斷能力，及時預測企業面臨的各種風險，并提出應對的建議。（4）審計委員會通過與內部審計人員、管理層之間進行定期的、開放式的談話，鼓勵管理層和內部審計人員對公司進行客觀的分析，營造良好的內部控制環境，使公司從管理當局到基層單位都形成一種自我約束和主動參與的意識。

　　三、強化審計委員會作用的幾點建議

　　（一）制定審計委員會的實施指南

　　建立審計委員會是我國上市公司內部控制制度的一次突破。要讓這項創新制度充分發揮作用，首先應制定審計委員會的實施指南，明確審計委員會的運作方式。我國雖然已要求上市公司成立審計委員會，也提出審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。但至今沒有發布關于審計委員會的運作指南。應該承認，目前上市公司成立審計委員會多是迫于監管部門的壓力。如果沒有一個詳細的操作指南和檢驗的標準，很容易流于形式。雖然上海上市公司董事會秘書協會和國泰君安證券研究所曾組成聯合課題組，就上市公司治理準則中有關審計委員會的設立及其運作方式展開研究，擬定了《董事會審計委員會實施細則指引》，但至今證監會或交易所均沒有表示看法，而且該指引本身也有待完善。為了使審計委員會不至于成為“花瓶委員會”，證監會應盡快組織專家對審計委員會的具體運作和檢驗的標準進行研究，制定出切實可行的實施指南。證監會還應要求上市公司年報中披露審計委員會的組成、職責及其履行情況。

　　（二）保證審計委員會的獨立性

　　審計委員會在履行職能的過程中要公正客觀地做出評價，并提出一些尖銳的問題。喪失獨立性的審計計委員會可能在發現問題時保持緘默。審計委員會的獨立性取決于其成員的獨立性。那么審計委員會成員的獨立性應達到哪個層次，是獨立于經營者還是獨立于公司？從審計委員會的隸屬關系看，它是董事會下設的專門委員會，應向董事會負責，那么它只要獨立于經營者就行了。但由于審計委員會的職能包括增強會計信息的真實公允，而會計信息對所有投資者都是相關的。因此，審計委員會的成員必須是獨立董事。而且由于我國上市公司中“一股獨大”的情況比較普遍，控股股東侵犯中小股東利益的情況時有發生，因此需要相應的權力制衡機制。如果審計委員會只是獨立于經營者，很容易造成受控于大股東的局面。因此，應從人員和章程兩個方面保證審計委員會成員獨立于上市公司。這里應指出的是，審計委員會并不能取代監事會。審計委員會是對公司的內部控制進行檢查和審核公司的財務信息披露，它沒有監督最高決策者的權利。而監事會是對公司董事、經理和其他高級管理人員進行監督，向全體股東負責。為了使監事會獲得充分的信息，應賦予審計委員會與監事會自由交流的權利。

　　（三）加強審計委員會與內外部審計人員的溝通

　　由于審計委員會的成員大部分是獨立董事，這必然存在審計委員會與內部經營者之間的信息不對稱，而審計委員會職能的發揮取決于其對企業運營狀況的把握。內部審計就是審計委員會最直接的信息來源。內部審計部門負責檢查公司日常的內部控制狀況，進行財務審計、經營審計和風險審計，擁有公司內部控制和風險控制最詳細的信息。這將是審計委員會評價公司內部控制和風險水平的最主要依據。審計委員會應加強與內部審計人員之間的自由交流，共同探討內部審計過程中發現的問題。為確保內部審計人員的獨立性和履行職責的需要，內部審計部門應直接對審計委員會負責，由審計委員會決定內部審計主管的聘用和解聘，復核內部審計的章程、審計計劃、經費，評價內部審計的質量。

　　外部審計也是審計委員會重要的信息來源。《上市公司治理準則》提出由審計委員會提議聘請或更換外部審計機構，這應理解為直接向股東大會提議，而不是向董事會提議。因為我國目前董事會內部獨立董事的比重還很低，即使到2003年6月，全部上市公司執行了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事也只占三分之一。這樣，審計委員會的提議就可能被否決。所以，在審計委員會的章程中必須明確由審計委員會向股東大會提議聘請或更換外部審計機構。另外在每次外部審計之前審計委員會應與外部審計師討論審計的范圍、程序和計劃，在審計過程中鼓勵外部審計師揭露公司內部控制和財務報告中存在的問題，并與之討論可能的改進措施。

　　[參考文獻]

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