摘要：關于上市公司是否應該披露內部控制信息給廣大的投資者，向來有很多爭議，對于信息披露的成本和效益是這場爭論的焦點，本文就對此進行了探討，為內部控制信息披露相關問題提供一些新的思考角度。

　　關鍵詞：內部控制；信息披露成本；信息披露效益

　　一、內部控制信息披露的效益

　　（一）從內部控制信息的供給方看

　　提供內部控制信息會給提供方帶來什么好處呢？

　　首先，從信號傳遞理論看，在充滿信息不對稱的資本市場上，優質公司為了區別于那些較差的公司，就有動力將自己所有的私人信息——比如內部控制完善、有效，向資本市場提供，從而引導優質資源流向自己的公司。這是對自愿披露內部控制信息最廣為接受的解釋。

　　其次，企業管理當局或董事會對其內部控制進行評估并對外報告，可以改善管理、減少舞弊，從而提升企業價值。一方面，內部控制信息披露可以提高企業管理當局對內部控制的意識，從而改善企業內部控制環境。另一方面，提供內部控制信息披露的前提是對內部控制的設計和運行進行了解、記錄和評估，這個過程可以發現內部控制中存在的問題，并改善之。內部控制信息披露的這種作用隨其涵蓋范圍的不同而不同，從這種意義上說，內部控制信息披露的范圍越廣其對內部控制的改善作用就越大。

　　最后，對于上市公司的高層管理當局或者董事會，內部控制信息披露是解除其受托責任的一種方式。

　　內部控制信息披露的目的在于表明企業的內部控制是否有效。建立一套完善并有效執行的內部控制是管理當局的職責。也正因為如此，管理當局對本企業的內部控制最熟悉，最有能力對其進行評估。通過對企業內部控制的評估并將結果報告給投資者，實際上是向委托者證明自己已經盡了經營管理之責。

　　（二）從內部控制信息的需求方看

　　1.在信息使用者群體中很大一部分是投資者，對他們來說，其自身利益最終由上市公司的價值決定，也許通過股票價格，也許通過股利。所有增進上市公司價值的因素，同樣也是增加投資者價值的因素，所以內部控制信息披露會通過提升上市公司的價值而增加信息需求者的利益。

　　2.內部控制信息披露對信息使用者的直接效用是，告訴投資者、政府部門、合作伙伴，該公司所提供的財務報表在多大程度上可靠、公司的長期生存能力和成長性如何、是否在循規蹈矩地運作，從而為他們的決策提供依據。內部控制信息披露對信息使用者的價值視整個資本市場參與者的構成（特別是投資者的結構）而定。在個人投資者比較活躍的資本市場，對內部控制信息披露的需求就會比較強烈。

　　（三）從整個資本市場看

　　從宏觀的角度（這也常常是政策制定者的立場），內部控制信息披露可以促進資源的有效流動和配置，主要是降低資源配置中由信息不對稱引起的摩擦成本。同時，內部控制信息披露也可以提高資源的利用效率（通過改善企業的管理水平）。

　　二、內部控制信息披露的成本

　　（一）從內部控制信息披露的提供方來看

　　內部控制信息披露提供方（一般是上市公司）是大部分增量成本的直接承擔者，其很多觀點都基于對成本的考慮。由上市公司直接承擔的成本基本可以劃分為以下幾項：

　　1.為提供內部控制信息而建立有效的內部控制系統發生的一切支出，包括記錄、評估、報告的成本（而內部管理必須的內部控制成本可以作為對外披露成本的減項），這與評估、報告的頻率有關。一方面，很多公司要建立新的控制、形成文件并向審計人員證實，而這些工作在以往并不全是必須的。另一方面，很多以前可以自行完成的事務不得不由外部的專業人士來進行（一般是聘用咨詢師），或者雇用新的員工，如修訂審計委員會章程、形成新檔案的工作、修改財務披露的方法和指引等。

　　2.審計成本（前提是筆者贊成內部控制信息披露應該經審核才向外報出，這是另外一個議題），有三個因素導致審計費用的增加。首先，外部注冊會計師簽發管理當局（或董事會）對內部控制評估的審核報告，不能像財務報表審計時出具管理建議書那樣，僅就審計中發現的內部控制問題向管理當局報告，而是應該執行專門的程序、遵循特定規范并發表專門的審核意見，這樣的工作量大大超出單純的財務報表審計，對于按時索費的注冊會計師來講收費自然增加；其次，為勝任內部控制信息審核，會計師事務所要招聘熟悉企業管理、信息系統的新雇員或者進行這方面的專門培訓；最后，在強制提供內部控制信息的情況下，一般都會制定相關的懲處規定，注冊會計師承擔的風險增加，作為補償，這部分風險溢價也包括在審計費用中。

　　3.法律事務以及訴訟成本，這在強制提供內部控制信息的情形下尤為突出。強制要求上市公司提供內部控制信息將使其法律事務費用翻了近一倍①。首先，強制要求提供內部控制信息的新的法規會包括一部分對違反該法規的懲處規定，上市公司會面臨未能完全遵循該法規時的懲處（由管制機構）。其次，在內部控制信息披露中簽名的管理當局或者董事會成員，在內部控制信息未能真實反映上市公司控制狀況時，會遭到投資者的訴訟威脅②，無論是否勝訴，高額的訴訟成本都是難以避免。最后，由于股票持有人對董事和執行官的法律訴訟增加，導致為公司董事和執行官購買責任保險（liability insurance）的開支也大增。

　　最后，在考慮上市公司提供內部控制信息披露的成本時，小公司是一個不得不關注的群體。基于成本及必要性的考慮，這些公司在內部控制上往往不像大公司那么完備，支持評估程序的基礎性記錄也不像大公司那么充分，也不像很多大公司那樣，實現了自動化處理交易的中央集成系統。所以，提供內部控制信息披露，無論是全面報告還是只關乎與財務報告相關的內部控制，小公司必須要重建大量內部控制檔案、雇用或者聘用相關的專家、安裝更加復雜的計算機系統以支持評估程序等。

　　（二）從內部控制信息披露的需求方來看

　　一般來講，信息使用者對于增量信息的成本不是很敏感，因為在他們眼里，這些信息是不需要成本的（至少不需要他們支付成本），所以很多不理性的信息使用者會傾向于對信息的奢侈消費——即過度需求。

　　但隨著對冗余信息的關注，人們已經越來越認識到——信息并非越多越好，大量的無足輕重的信息會影響使用者對有效信息的攝取和加工，這也是上市公司要對信息進行分類、整合、濃縮后才提供給信息使用者的原因。即使有用的信息，比如內部控制信息披露，也會增加使用者的分析、理解成本。

　　同時，上市公司的任何信息披露都要那些信息使用者付出代價的，無論是投資者、債權人或者其他。

　　投資者作為對公司擁有剩余索取權的最終所有者，公司發生的所有成本最終都將體現在股價或者股利上，所以上述上市公司所承擔內部控制信息披露成本最終都是投資者的成本。

　　（三）從整個資本市場來看

　　內部控制信息披露的宏觀成本主要是在強制提供內部控制信息披露的情況下考察的③，主要包括制定監管規范成本、監督規范實施成本以及監管不當造成損失的成本。

　　首先，制定監管規范需要組織研究、擬訂初稿、征求意見、最終發布等程序，監督規范的實施需要每年（或者每半年、每季度）對管制范圍的上市公司抽查，這些均需要投入相當的人力和財力。這些監管不僅涉及上市公司，還涉及注冊會計師及其所在事務所。

　　其次，監管不當造成的損失主要是規范制定、實施不當導致了不必要的資源浪費。比如對所有上市公司實行過嚴的內部控制信息披露管制，可能導致部分中小公司不堪高成本的壓力而考慮退市；比如內部控制評估報告和審核報告的提供可能引起新的期望差距，導致訴訟事件增加等。

　　注釋：

　　①Foley＆Lardner的研究估計該費用將由SOA之前每年212 000增加到之后的404 000美元。

　　②前者包括任何違反強制性規定的行為，如未報告、未如實報告內部控制等，后者一般指沒有如實提供內部控制信息披露。

　　③因為自愿披露內部控制信息披露可能引起的宏觀成本，是部分公司披露失實內部控制信息披露引起社會資源非理性配置，從而導致社會效率的損失。但這種損失是微量的，因為上市公司的不實披露行為會導致劣幣驅逐良幣的現象發生，整個內部控制信息披露的信息市場癱瘓，內部控制信息披露不再是有用的信息。

　　參考文獻：

　　[1]潘秀麗。企業內部控制及其信息披露[J].中國注冊會計師，2001，（4）

　　[2]李明輝。論內部控制的責任主體[J].審計理論與實踐，2003，（2）

　　[3]Ellen M Heffess.Changes since Sarbanes—Oxley：Financial  Executive/DeloitteTouche survey.Financial Executive.Oct 2003.

　　[4]McMuuen，Dorothy A；Raghunandan，K；Rama，D V.Internal controll reports  and financial reporting problems.Accounting Horizons. DCC 1996.

　　[5]Kathleen Hickey.An unexpected reckoning.Journal of Commerce.New      York：Dec 22，2003.