摘要：2008年經(jīng)濟危機以來造就了不少大的跨國并購案例。但并購以后，如何對被并購企業(yè)形成有效控制來保證并購目的的實現(xiàn)是一個很重要的問題。文章重點探討了企業(yè)如何在并購整合過程中根據(jù)并購目的實現(xiàn)不同層次對被并購公司的控制問題。

　　關(guān)鍵詞：并購；公司控制；模式

　　進入21世紀(jì)以來，中國企業(yè)紛紛走出國門，而2008年的經(jīng)濟危機更是給中國企業(yè)實施海外并購帶來了絕好的機遇，從那時起海外并購此起彼伏、聲勢奪人。但是并購之后，如何進行整合則是關(guān)系到企業(yè)能否實現(xiàn)并購戰(zhàn)略意圖，乃至企業(yè)后續(xù)存在與發(fā)展的關(guān)鍵所在。整合成功，企業(yè)達成并購戰(zhàn)略意圖，從而促進其進一步發(fā)展；整合不成功，企業(yè)并購戰(zhàn)略意圖失敗，輕則減緩公司發(fā)展速度，重則給企業(yè)帶來滅頂之災(zāi)。文章主要是對并購整合過程中的公司控制及其模式選擇問題進行了論述。

　　一、企業(yè)并購整合過程中的公司控制

　　根據(jù)對被并購企業(yè)的不同控制需求，企業(yè)在并購整合過程中的公司控制自上而下可以劃分為公司戰(zhàn)略層面的控制、治理結(jié)構(gòu)層面的控制、日常運營層面的控制等三個層次。而這三個層次，互相貫穿，互相支持，互相影響，共同保證著企業(yè)并購整合得到有效控制。

　　（一）公司戰(zhàn)略層面的控制

　　根據(jù)Muralidharan在1997年提出的五種戰(zhàn)略控制方法，我們可以把戰(zhàn)略控制廣義的分為兩部分的內(nèi)容：一是對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制；二是對于戰(zhàn)略實施過程的控制。由于戰(zhàn)略實施過程的控制包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司的日常運營的控制，因此，在這里，我們對于公司戰(zhàn)略層面的控制，只談狹義的戰(zhàn)略內(nèi)容的控制，即對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制。對于戰(zhàn)略實施過程的控制，則結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制和運營層面的控制來進行論述。

　　具體說來，對于戰(zhàn)略內(nèi)容的控制主要可以從以下幾個方面著手：

　　1.對于內(nèi)外部環(huán)境進行分析評估

　　結(jié)合并購企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需要和戰(zhàn)略實施環(huán)境，對被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性問題進行深入調(diào)查，分析并購雙方的內(nèi)外部環(huán)境，實現(xiàn)對戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的一些假設(shè)環(huán)境的合理評估。具體可以采用SWOT分析和波特矩陣等分析方法來認(rèn)清并購后的發(fā)展機會、競爭地位和資源優(yōu)勢等，從而制定出有效的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　2.對于重大事件進行重點評估

　　通過對和實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)相關(guān)的重大事件進行有針對性、有目的的調(diào)查，有效評估其對戰(zhàn)略目標(biāo)影響程度和范圍，充分把握戰(zhàn)略目標(biāo)實施的風(fēng)險，從而制定出合理的戰(zhàn)略實施方案。

　　3.對于可能影響進行跟蹤評估

　　通過對隨時發(fā)生的可能影響到并購后內(nèi)外部環(huán)境的變化做出隨時跟蹤評估，以確定是否需要對被并購公司的戰(zhàn)略目標(biāo)進行調(diào)整。具體可以通過建立“內(nèi)部集成控制系統(tǒng)或風(fēng)險預(yù)警平臺”來實時跟蹤監(jiān)控戰(zhàn)略實施過程，洞察戰(zhàn)略實施的內(nèi)外部環(huán)境變化。

　　4.對于戰(zhàn)略目標(biāo)進行定期評價

　　結(jié)合對于可能影響的跟蹤評估結(jié)果來對被并購企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)進行定期評價，評估戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性、戰(zhàn)略目標(biāo)實施的效率性和效果性，從而實現(xiàn)對戰(zhàn)略目標(biāo)的適時、合理調(diào)整，保障戰(zhàn)略目標(biāo)的科學(xué)性、時效性和可行性。

　　通過上述幾項工作，可以保證被并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略符合并購企業(yè)的并購戰(zhàn)略意圖和長遠戰(zhàn)略發(fā)展方向，實現(xiàn)對于被并購企業(yè)有效的戰(zhàn)略控制。

　　（二）公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制

　　公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制，包括對公司相關(guān)利益各方的權(quán)力劃分及其權(quán)力運作體系的控制，是實現(xiàn)并購雙方組織與管理整合的重要前提。而實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)層面的控制具體可以通過以下幾個方面來進行：

　　1.公司章程

　　在企業(yè)并購整合過程中，首先需要通過公司章程來對股東、股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層等的權(quán)力和義務(wù)做出原則性的規(guī)定，明確規(guī)范公司內(nèi)部各個治理層級之間的權(quán)力關(guān)系和義務(wù)劃分。

　　2.董事會和監(jiān)事會的地位設(shè)置

　　并購企業(yè)應(yīng)該根據(jù)并購當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，明確被并購企業(yè)董事會和監(jiān)事會的地位設(shè)置，在此基礎(chǔ)上進一步按照并購企業(yè)的控制需求，設(shè)立董事會、監(jiān)事會以及各種派生的委員會，通過董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則、股東方派出的人數(shù)、表決權(quán)設(shè)置等來實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。

　　3.工會

　　對于走出國門進行海外并購的中國企業(yè)來說，與工會的關(guān)系是不得不考慮的重要問題。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆桑行f(xié)調(diào)好與工會的關(guān)系，取得工會的支持，進而有助于對并購企業(yè)的控制。

　　（三）公司日常運營層面的控制

　　公司在日常運營層面上的控制，筆者認(rèn)為，控制重點應(yīng)該包括以下方面：一是財務(wù)與現(xiàn)金流控制；二是預(yù)算控制；三是績效控制。

　　對財務(wù)與現(xiàn)金流控制方面，并購企業(yè)可以通過派出財務(wù)管理人員、進行集團現(xiàn)金池管理、設(shè)置各種支出審批制度等來進行；對于預(yù)算控制方面，則可以通過對預(yù)算目標(biāo)的設(shè)定、預(yù)算的執(zhí)行過程以及預(yù)算的追加和調(diào)整等各個環(huán)節(jié)，進行流程以及審批控制，而在控制過程中可以借助各種IT軟件及平臺來進行；對于績效控制方面，則可以通過諸如平衡記分卡、KPI考核體系等各種管理手段來進行。

　　此外，并購企業(yè)在對被并購企業(yè)實施公司控制時不僅要注重對戰(zhàn)略層面、治理結(jié)構(gòu)層面和日常運營層面進行制度性的正式控制以外的同時，還需要注重企業(yè)文化的軟控制力，利用非正式控制方式將并購企業(yè)積極的企業(yè)價值觀、企業(yè)精神和企業(yè)經(jīng)營理念融入到被并購企業(yè)的企業(yè)文化中，保障企業(yè)文化的有效整合。

　　二、整合過程中的公司控制模式的選擇

　　企業(yè)并購整合過程中公司控制模式的選擇，主要是指并購企業(yè)如何設(shè)定對被并購企業(yè)控制的廣度和深度從而實現(xiàn)對其各個層面的有效控制，具體來說就是公司控制的控制層次選擇和控制程度安排兩個問題。

　　（一）根據(jù)并購動機確定公司控制層次

　　盡管企業(yè)的整合目標(biāo)會隨著并購整合的具體實施情況進行分階段、分層次的修正與調(diào)整，但是其大的目標(biāo)方向依舊取決于企業(yè)并購的戰(zhàn)略意圖，即并購動因。根據(jù)獲取效益方式的不同，可將對企業(yè)并購的動因劃分成以下幾類：

　　1.實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

　　效率理論認(rèn)為，企業(yè)并購的主要動機是通過并購雙方的協(xié)同效應(yīng)來增加并購后企業(yè)的價值，即“1+1>2”。主要表現(xiàn)為企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)管理、經(jīng)營、財務(wù)等主要三個方面的協(xié)同效應(yīng)，從而實現(xiàn)和并購企業(yè)價值的增加。

　　2.追求市場勢力

　　市場勢力理論認(rèn)為，企業(yè)并購的動因是基于市場競爭的需要。主要表現(xiàn)為企業(yè)通過并購，一方面企業(yè)可以利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險的擴張；另一方面企業(yè)通過并購可以減少競爭對手，可以擴大市場份額，增加市場勢力；此外企業(yè)還可以借助目標(biāo)企業(yè)的品牌效益或先進技術(shù)，來拓展市場領(lǐng)域、進行產(chǎn)品創(chuàng)新。

　　3.多元化經(jīng)營

　　資本風(fēng)險理論認(rèn)為，企業(yè)為了降低市場風(fēng)險和行業(yè)風(fēng)險可以實行多元化經(jīng)營。而在企業(yè)實行多元化經(jīng)營的時候，如果通過并購方式進入新領(lǐng)域，就會避開一些諸如資金、技術(shù)等方面的壁壘，從而直接進入被并購企業(yè)所在的行業(yè)領(lǐng)域。

　　4.并購市場價值低估的企業(yè)

　　市場價值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司的市場價值因為某種原因而被低估時，并購活動就很容易發(fā)生。并購企業(yè)通過對價值被低估的企業(yè)進行并購可以實現(xiàn)并購后的價值增值。現(xiàn)階段中國企業(yè)伺機低價并購國際知名品牌，目的就在于獲取先進的核心技術(shù)進行產(chǎn)品升級和創(chuàng)新、獲取知名品牌、銷售渠道，打開國外市場，提升本土品牌認(rèn)知度，推行全球化經(jīng)營。

　　上述的幾種并購動因之間的差異性直接影響著企業(yè)并購整合過程中的控制層次的選擇，確定公司控制層次必須要切實做到與并購動機相互呼應(yīng)、相互協(xié)調(diào)。

　　（二）根據(jù)整合模式確認(rèn)公司控制程度

　　從便于企業(yè)核心能力的培育和提升的角度來看，可以將并購整合模式劃分為吸收式、共生式、保護式三種形態(tài)，而不同的整合模式下的公司控制程度和深度是不同的。

　　1.吸收式整合模式

　　吸收式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較低，雙方在戰(zhàn)略上完全相互依賴，其整合范圍包括企業(yè)的各個層面，被并購企業(yè)長期形成的經(jīng)營資源、競爭優(yōu)勢、組織管理和企業(yè)文化要全部整合到并購企業(yè)之中，并購后核心能力的培育和提升是一體的。在這種整合模式下并購企業(yè)處于絕對強勢的地位，主要適用于以大吞小的企業(yè)吸收合并。

　　吸收式整合模式的控制程度最強，強調(diào)集權(quán)管理原則，并購企業(yè)要從整體戰(zhàn)略發(fā)展需求的高度，對被并購企業(yè)的資源、技術(shù)、能力實行全面的、全方位的控制，涉及到戰(zhàn)略控制、治理控制、管理控制、財務(wù)控制和運營控制等各個層次。這種控制模式下并購企業(yè)對被并購企業(yè)實行的是部門化管理方式，但同時也要給被并購企業(yè)全面開發(fā)和利用自身能力實現(xiàn)并購增值提供一定的控制縫隙。

　　2.共生式整合模式

　　共生式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較高，并購后依然享有獨立的自主經(jīng)營權(quán)，但雙方在戰(zhàn)略上要互相依賴，整合過程中要求對被并購企業(yè)的持續(xù)性戰(zhàn)略能力予以轉(zhuǎn)移或擴散，實現(xiàn)雙方在統(tǒng)一的戰(zhàn)略目標(biāo)指導(dǎo)下的協(xié)同運作，其整合的重點是管理能力、操作技能和企業(yè)文化。在這種整合模式下并購企業(yè)處于相對強勢的地位，主要適用于企業(yè)控股合并。

　　共生式整合模式的公司控制程度相對較低，強調(diào)的是保護和滲透并舉的適度管理原則，在保護被并購企業(yè)自己相對獨立的經(jīng)營使命、關(guān)鍵資源、競爭地位和經(jīng)營戰(zhàn)略的同時，將并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)需求、先進的管理理念、積極的企業(yè)文化滲透到被并購企業(yè)的戰(zhàn)略制定和實施過程中，涉及到戰(zhàn)略控制、治理控制、財務(wù)控制等層次。這種控制模式下并購企業(yè)對被并購企業(yè)實行的是分公司化或全資子公司化的管理方式。

　　3.保護式整合模式

　　保護式是指被并購企業(yè)的組織獨立性需求較高的同時，雙方在戰(zhàn)略上的依賴性不強，不能破壞被并購企業(yè)的戰(zhàn)略能力、保持其相對獨立的生產(chǎn)經(jīng)營。這種整合模式主要適用于出于多元化經(jīng)營并購動機的企業(yè)并購，且并購企業(yè)通過并購進入的是一個相對陌生的行業(yè)，整合的重點是組織管理理念和人財物資源，并購企業(yè)通過公正和有限干預(yù)的方式來培養(yǎng)被并購企業(yè)的能力。

　　共生式整合模式的公司控制程度最低，強調(diào)的是分權(quán)管理原則，在融入并購企業(yè)的戰(zhàn)略意圖和管理理念的過程中注重被并購企業(yè)自身價值和優(yōu)勢的發(fā)揮與發(fā)揚，強調(diào)并購雙方的相互學(xué)習(xí)、相互作用，因而在這種模式下的公司控制主要是戰(zhàn)略控制、財務(wù)控制等，實行的是控股公司化的管理方式。

　　參考文獻：

　　1.Robert Anthony,Vijay Govindarajan,Management Control System(9th edition)[M].機械工業(yè)出版社,1998.

　　2.劉建,李莉,關(guān)宇航.整合與內(nèi)部控制模式之構(gòu)建[J].現(xiàn)代財經(jīng)(天津財經(jīng)大學(xué)學(xué)報),2011(1).

　　3.朱冬琴,陳文浩.控制權(quán)、控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)偏離度對并購的影響——來自中國民營上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].財經(jīng)研究,2010(2).

　　4.王翔,李東,項保華.基于戰(zhàn)略題圖和BSC的企業(yè)整合型戰(zhàn)略控制系統(tǒng)研究[J].管理工程學(xué)報,2007(3).