第一章 總則 

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》中國**省XX工業公司（以下簡稱甲方）與日本國**株式會社（以下簡稱乙方），于一九九一年十二月十五是，在中國**省**市簽訂的建立合資經營**有限公司合同（以下簡稱合營公司），特制定本章程。

　　第二條 合營公司名稱為：**有限公司，英文名稱為********。合營公司的法定地址為：**省**市＊區＊路*段*號。

    第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

    甲方：中國**省XX公司

    地址：**省**市X區X路*段*號。

    乙方：日本**株式會社

    地址：日本**縣XX市

    第四條 合營公司為有限責任公司

    第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動均必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章  宗旨、經營范圍

    第六條 合營公司宗旨是使用日方先進技術和管理方法，生產和銷售包裝機構、食品加工機械及其相關產品，達到世界先進水平，使甲、乙雙方獲得滿意的經濟效益。

    第七條 合營公司的生產經營范圍是：設計、生產、國內外銷售ME-507、ML-507、ML-502、MES-407、MS801、TR、MS-801TL、MS-802T、MAL-2000DX、MSN-1000DX半自動、全自動型包裝機與配套產品，以及售后產品維修服務。并隨著生產經營的發展，進一步研究開發其他包裝機械、食品加工機械新產品。

    第八條 合營公司生產規模為：

    第一年  計劃產量為100混合臺

    第二年  計劃產量為300混合臺

    第三年  計劃產量為600混合臺

    第四年至第十年計劃產量為1000混合臺

    第九條 合營公司國內外市場銷售產品比例和數量定為：

　　內銷部分占50%，外銷部分占50%

　　外銷：乙方負責外銷占總產量的30%。在199*年后，合營公司直接向中國境外銷售和由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷部分占總產量的20%。

　　第三章   投資總額和注冊資本

　　第十條 合營公司的投資總額為人民幣壹百萬元。

　　雙方同意合營公司經三年投資總額發展到人民幣五百萬元。前三年合營公司的利潤不做分配，作為追加投資（各按50%的比例計算）。

    第十一條 甲、乙方出資如下：

    甲方：以50萬元人民幣現金認繳投資，作為注冊資本。

    乙方：（1）包裝機關鍵零件，折合人民幣19萬元（詳見出資零件明細表）。（2）日產汽車公司新出廠轎車一臺、工具車一臺、輕型貨車一臺，折合人民幣8萬元。（3）11萬元人民幣現金。（4）以上三項之和不足人民幣50萬元部分，以美元現金支付（美元按支付當天，中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價算）。

    第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

    第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書，其主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

    第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

    第十五條 合營公司增加注冊資本須經甲、乙方一致同意，并經審批機構批準。

    第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，均須經另一方同意；一方轉讓時，另一方有優先構買權。

    第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，經審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章   董事會

    第十八條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

    第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、貸款等）；批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案、通過公司的重要規章制度；決定設分支機構，修改公司規章；討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；決定聘用總經理、高級職員，負責合營公司終止和期滿時的清算工作，其他應由董事會決定的重大事宜。

    第二十條 董事會由六名董事組成。其中，甲方派3名，乙方派3名。董事任期為四年，也可連任。

    第二十一條 董事會董事長由甲方委派，副董事長（一名），由乙方委派。

    第二十二條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

    第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

    第二十四條 董事會議原則上在公司所在地舉行。

    第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

    第二十六條 董事長應在董事會開會前30天以書面文件通知董事，寫明會議內容、時間和地點。

    第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權。

    第二十八條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的2/3，不夠2/3人時，其通過的決議無效。

    第二十九條 董事會每次會議，須詳細的作書面記錄，并由全體董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文和日文，該記錄由公司存檔。　

　　第五章   經營管理機構

    第三十條 合營公司的管理機構下設管理部、經營部、生產部，各部設部門經理一人，由董事會聘請。隨著生產經營的發展，經董事會研究可逐步增加公司的管理部門。

    第三十一條 合營公司設總經理一人，副總經理一個，正、副經理若干人由董事會聘請。首屆總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦。

    第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作當總經理缺席時，代理行使總經理的職責。

    第三十三條 合營公司對日常工作中重要問題的決定，應由總經理、副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

   第三十四條 總經理、副總經理的任期三年，經董事會聘請可以連任。

   第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

   第三十六條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得有參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

   第三十七條 合營公司根據生產經營發展的需要，經董事會研究可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

   第三十八條 總經理、副總經理和高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第三十九條形 合營公司的財務會計要按照中華人民共和國財政部制定的《外商投資企業財務管理規定》及《外商投資企業會計制度》的規定辦理。

    第四十條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

    第四十一條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表均用中文書寫。

    第四十二條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

    第四十三條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

    第四十四條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

    第四十五條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

    一、合營公司所有的現金收入、支出數量；

    二、合營公司所有的物資出售及購入情況；

    三、合營公司注冊資本及負債情況；

    四、合營公司注冊資本的繳納時間，增加轉讓情況。

    第四十六條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表、財務狀況變動表，并聘請中國注冊會計師查帳驗證，出具報告后方為有效。經總經理審核簽字后，提交董事會會計通過。

    第四十七條 合營各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿，查閱時合營公司應提供方便。

    第四十八條 合營公司按照《中華人民共和國中個合資企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

    第四十九條 合營公司一切外匯事宜，均應依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定及合同的規定辦理。

　　第七章 利潤分配

    第五十條 合營公司從交納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

    第五十一條 合營公司依法所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲乙方在注冊資本中的比例進行分配，但經董事會一致同意另行規定者除外。

    第五十二條 合營公司每年分配利潤一次每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分利潤額。

    第五十三條 合營公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，或并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十四條 合營公司職工的招收、招聘、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

    第五十五條 合營公司所需要的職工，可以由甲方推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

    第五十六條 合營公司有權對違犯合營公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重者，可予以開除。對開除、處分的職工，報當地勞動部門備案。

   第五十七條 職工的工資待遇參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中作具體規定。合營公司隨著生產的發展，職業業務能力和技術水平的提高，應適當提高職工的工資。

   第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章 工會組織

　　第五十九 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

   第六十條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物資利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務、科學、技術知識；開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟業務。

   第六十一條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

   第六十二條 合同公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營行動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十三條 合營公司工會參加調節職工和合營公司之間的爭議。

　　第六十四條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，合營公司工會按照中華總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。 

　　第十章   期限、終止、清算

　　第六十五條 本公司合營期限為十年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十六條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

    第六十七條 甲、乙方如一致認為終止合營符合最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需經董事會召開全體會議決定，并報送原審批機構批準。

    第六十八 條合營期滿或終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司進行清算。

    第六十九條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

    第七十條 清算期間，清算委員會可代表公司起訴或應訴。

    第七十一條 清算費用和清算委員會成員的報酬應從合營公司現存財產中優先支付。

    第七十二條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

    第七十三條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

    第七十四條 合營公司結業后，其各種帳冊由甲方保管。

　　第十一章   規章制度

　　第七十五條 合營公司通過董事會制定的規章制度有：

     1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權和工作程序；

     2、職工守則；

     3、勞動工資制度；

     4、職工考勤、升級與獎懲制度；

     5、職工福利制度；

     6、財務制度；

     7、公司解散時的清算程序；

     8、其他必要的規章制度。　

　　第十二章  附則

　　第七十六條 本章程的修改，必須經董事會一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第七十七條 本章程用中文和日文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文體如有不符，以中文本為準。

　　第七十八條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部委托的審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　中國**省XX公司代表  趙**

　　日本XX株式會社代表  宮本**

                                                     　　199*年12月15日

                                                        　　于中國**