各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　為適應在境內設立的股份有限公司直接到香港發行股票和上市交易的需要，國家體改委制定了《關于到香港上市的公司執行〈股份有限公司規范意見〉的補充規定》，現印發給你們。請依照《股份有限公司規范意見》和本補充規定，認真細致、積極穩妥地做好經國務院有關授權部門批準，直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司的試點工作。

　　關于到香港上市的公司執行《股份有限公司規范意見》的補充規定

　　第一條、為適應在境內設立的股份有限公司直接到香港發行股票和上市交易的需要，特對《股份有限公司規范意見》作補充規定。

　　第二條、直接到香港發行股票和上市交易的股份有限公司（以下簡稱公司）必須執行《股份有限公司規范意見》（以下簡稱《規范意見》）和本補充規定，按照《規范意見》、本補充規定及《到香港上市公司章程必備條款》制定或修訂公司章程。

　　公司章程是公司行為的準則，是規范公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。

　　除公司法及有關行政法規另有規定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必備條款》所載明的內容，不得修改或廢除。

　　第三條、公司章程須載明公司的營業期限。永久存續亦視為一種營業期限。

　　第四條、公司可發行人民幣股票（A種股票）和人民幣特種股票。

　　人民幣特種股票除《規范意見》第二十九條所指的在境內證券交易所上市交易的B種股票外，還包括以人民幣標明面值，以外幣認購和進行交易，獲香港聯合交易所批準上市的股票（簡稱H種股票）。

　　公司發行H種股票應當按照《股票發行與交易管理暫行條例》的有關規定，經國務院證券委審批。

　　除公司按其章程規定的辦法贖回或購回H種股票外，其他非外國和非我國香港、澳門、臺灣地區的投資者不得買賣H種股票。

　　第五條、公司章程中規定的股份總數，可在公司成立后十五個月內分次發行，但首次發行的股份不得少于公司股份總數的百分之四十。公司在股份總數內分次發行股份，應按國家證券主管機構規定的程序辦理核準手續，并遵守以下規定：

　　（一）公司股份總數內擬發行的H種股份應全部一次發行，但包銷協議要求在該次發行計劃中預留一部分股份作進一步發行的，對預留股份的發行可被視為該次發行的一部分；

　　（二）公司在股份總數內分次發行股份，須在各次發行股份的招股說明書（包括發行H種股份的招股說明書）內作出詳盡披露。在該披露的計劃范圍內，公司發行股份應由董事會作出決定，毋須另行取得股東會或類別股東會的批準；但如在任何招股說明書披露的計劃以外發行股份，須按《規范意見》及《到香港上市公司章程必備條款》

　　有關增加股份的規定辦理。公司股份分次發行時，公司注冊資本應為已發行股份的實收股本。

　　第六條、國有大型企業改組為公司的，經特別批準，可以發起方式設立且發起人可為該大型企業一人。該公司發起設立后，即可增資擴股，轉為社會募集公司。

　　第七條、公司對其他營利性組織的投資總額可超過公司凈資產的百分之五十，不受《規范意見》第四條第二款關于公司對其他組織投資比例的限制。

　　第八條、公司增加股份的間隔時間可少于十二個月，不受《規范意見》第三十六條關于股票發行間隔時間的限制。

　　第九條、公司增加新股份，由公司按其章程規定的程序確定，可不受《規范意見》第三十七條關于增加股份時對新股的限制。

　　第十條、公司股東為同意成為股東，并持有公司股份，其姓名（或名稱）登記在股東名冊上的人。

　　第十一條、公司可將香港的H股股東的名冊存放于香港并委托代理機構管理，并由受委托的代理機構制作H股股東的名冊的復印件，備置于公司住所。

　　公司H種股票的受益權擁有人可讓其股份依照H股股東的名冊的存放地法律登記在他人名義下。在此情況下，《規范意見》第二十六條第二、三、四款關于股票記名辦法的規定可不適用于公司H種股票。

　　公司H種股票的轉讓，按其上市地的法律辦理。

　　公司H股股東的名冊的更正需作裁定時，由其存放地有管轄權的法院按存放地的法律裁定。

　　第十二條、公司H股股東欲獲得公司百分之十以上（含百分之十） H種股份時，可不按《規范意見》第三十一條的規定報經人民銀行和國家體改委批準，但必須按《股票發行與交易管理暫行條例》和香港的有關規定加以披露，并通知公司。

　　第十三條、《規范意見》第八十三條（三）至（八）項及第九章規定范圍以外的公司改組，只要公司并非無力清償其債務，仍應向《規范意見》第八十三條規定的政府授權部門申請批準。

　　第十四條、有關政府授權部門依照《規范意見》第八十三條（三）至（八）項、第九章及本補充規定第十三條進行審查時，應依下列原則辦理：

　　（一）有關政府授權部門的批準原則應與《規范意見》的基本精神一致，需考慮股東是否已得到所應獲得的有關資料和信息；有關的決議是否已獲得足夠的票數；控股股東是否公平地和恰當地行使了其所擁有的權力；公司的有關提議和方案是否公平合理等；

　　（二）有關政府授權部門可酌情要求公司根據政府授權部門委任的獨立評估機構所評定的價格購買反對改組方案的股東的股票等，作為批準的前提；

　　（三）有關政府授權部門應將其決定通知公司，并以書面形式列明決定的理由；

　　（四）對決定持不同意見者，可依《行政復議條例》或《中華人民共和國行政訴訟法》申請復議或提起行政訴訟。

　　第十五條、《規范意見》第四十六條（一）項關于“普通決議應由代表股份總數二分之一以上的股東出席，并由出席股東的二分之一以上的表決權通過”的規定，以及（二）項關于“特別決議應由代表股份總數三分之二以上的股東出席，并由出席股東的三分之二以上的表決權通過”的規定，與香港的現行法例規定不同，公司應在招股說明書中予以披露。

　　第十六條、公司須在各次股東年會上聘請一家或一家以上會計師事務所，負責驗證公司的年度會計報告，以及復核公司其他會計報告。該會計師事務所的聘期自該股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。公司聘請會計師事務所的報酬，以及公司解聘或改聘會計師事務所，由股東會以普通決議方式決定。

　　公司股東會聘請、解聘或改聘會計師事務所的決議，以及會計師事務所主動辭聘時給公司的書面通知，應報有關主管部門備案。

　　第十七條、公司聘請的會計師事務所必須是獨立的，并具備一定的資格。如股東會擬將會計師事務所解聘或不再續聘，應事先通知擬被解聘或擬不再續聘的會計師事務所，該會計師事務所有權向股東會申訴自己的意見。如果會計師事務所主動提出辭聘，則該會計師事務所有義務向股東會說明公司有無不當情況。

　　第十八條、公司聘請的會計師事務所有權取得公司及其附屬企業與驗證公司年度會計報告、復核其他會計報告有關的充分資料，并有權要求公司董事及高級管理人員提供資料和回答問題。

　　第十九條、公司的法定盈余公積金和資本公積金應按照《規范意見》第七十二條（一）、（二）項的規定，用于彌補虧損和轉增股本，但不適用《規范意見》第七十二條（三項）關于“國家另有規定的其他用途”。

　　第二十條、公司向H股股東支付股利以及其他一切款項，應按人民幣計價，以外幣支付。以外幣支付的折算公式為：

　　股利或其他／款項折算價=（股利或其他款項人民幣額／股利或其他款項宣布前一周深圳外匯調劑中心每一外匯單位調劑平均收盤價）

　　公司H種股票的轉讓，在香港清算、交割。所涉及的轉讓中的有關事宜，不按《規范意見》第一百一十六條、一百一十七條規定辦理。

　　第二十一條、公司因違反國家法律、法規及《規范意見》，并危害社會公共利益被依法撤銷時，可按《規范意見》第十章的規定進行，但必須遵守如下規定：

　　（一）公司清算組的人選、職能須報決定撤銷公司的機關批準；決定撤銷公司的機關認為必要時可指定清算組組成人員；

　　（二）清算組制定的清算方案，不得違反法律的有關規定，并須報決定撤銷公司的機關備案；

　　（三）決定撤銷公司的機關根據該次撤銷理由所依法確定的罰款、賠償或其他相關費用，應在《規范意見》第一百條所列的清償順序中于（二）項之后、（三）項之前作出清償。

　　第二十二條、本補充規定適用于經國務院有關授權部門批準，并獲準在香港聯合交易所上市或在境內證券交易所和香港聯合交易所同時上市的公司。地方政府頒發的法規、規章及有關文件與《規范意見》及本補充規定相抵觸時，以《規范意見》和本補充規定為準。

　　第二十三條、本補充規定由國家體改委負責解釋。

　　第二十四條、補充規定自發布之日起施行。