各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府、證券管理部門：

　　為利于股份制企業股票發行、上市復審工作的順利進行，我會制定了《申請公開發行股票公司報送材料的標準格式（試行）》和公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號《招股說明書的內容與格式（試行）》，請轉發給有關企業。今后企業上報有關股票公開發行、上市的材料，應按這兩個文件的要求送審。

　　附件一：

申請公開發行股票公司報送材料的標準格式（試行）

　　為提高工作效率，方便復審工作，減少重復勞動，降低文件制作成本，現決定，經地方政府或中央企業主管部門批準公開發行股票的企業申請材料報中國證監會復審時，應按下列標準格式制作：

　　一、發行申請材料的紙張、封面及份數（一）紙張：

　　應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）（二）封面：

　　1、標有“公開發行股票申報材料”字樣；

　　2、申請企業名稱：

　　3、申報時間；

　　（以下由我會填寫）

　　4、受理時間；

　　5、復審會議時間：

　　6、復審意見書簽發時間。（三）份數：

　　1、申請材料共報12份，其中至少一份為原件。

　　二、發行申請材料的目錄

　　第一章　地方政府或者中央企業主管部門批準發行申請的文件

　　1—1　地方政府或者中央企業主管部門下達給企業股票發行規模的文件

　　……………………頁碼

　　1—2　地方政府或者中央企業主管部門同意企業申請材料報證監會復審的文件

　　……………頁碼

　　第二章　批準設立股份有限公司的文件

　　2—1　企業主管部門批準發起或改組設立股份有限公司的文件

　　………………………………頁碼

　　2—2　有權部門批準設立股份有限公司的文件

　　……………………………………………頁碼

　　2—3　原企業（發起人）的營業執照

　　…………頁碼

　　2—4　股份有限公司營業執照或籌建證明……頁碼

　　第三章　發行授權文件

　　3—1　發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議

　　……………………………………頁碼

　　3—2　發行申請報告……………………………頁碼

　　第四章　公司章程或公司章程草案

　　4—1　公司章程（或章程草案）

　　………………頁碼

　　4—2　股東大會批準公司章程或公司章程草案的決

　　議或者授權決議

　　……………………………………………頁碼

　　第五章　招股說明書

　　………………………………頁碼

　　注：1、招股說明書按《上市公司信息披露的內容與格式準則》第一號進行編制，其中涉及的文件應為原件或其復印件。

　　2、《招股說明書概要》應與日后在指定報刊上公布的《概要》完全一致。

　　3、招股說明書目錄中各項的頁碼應與其實際頁碼相符。

　　第六章　資金運行的可行性報告

　　6—1　本次發行所籌資金運用的可行性報告

　　……………………………………………頁碼

　　6—2　國家有關部門同意固定資產投資立項的批準

　　文件………………………………………頁碼

　　第七章　本次公開發行的發行方案

　　………………頁碼

　　第八章　發行申請材料的附件

　　8—1　本次上市公告書或上市公告書概要……頁碼

　　8—2　律師事務所從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—3　律師從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—4　會計師事務所從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—5　注冊會計師從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—6　資產評估機構從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—7　資產評估人員從事證券業務的資格證書

　　……………………………………………頁碼

　　8—8　承銷機構從事證券業務的資格證書……頁碼

　　8—9　歷年發放股利情況………………………頁碼

　　第九章　定向募集公司申請公開發行股票需提交的文件

　　9—1　定向募股的招股章程（或通函）………頁碼

　　9—2　定向募股的承銷、發行情況的報告……頁碼

　　9—3　定向募集股票的托管情況的報告………頁碼

　　9—4　內部職工持股的處理方案………………頁碼

　　注：1、每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

　　2、頁碼標注的舉例說明：

　　例如，第四章4—1節的頁碼標注應為：4—1—1，

　　4—1—2，4—1—3……4—1—n.

　　附件二：

公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號招股說明書的內容與格式（試行）說明

　　（一）根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）和《股份有限公司規范意見》（以下簡稱《規范意見》）制定本準則。

　　（二）凡在中華人民共和國境內公開發行股票和將其股票在經國務院證券委員會（以下簡稱“證券委”）批準可以進行股票交易的證券交易場所交易的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。

　　本招股說明書作為發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）申請公開發行申報材料的必備部分。

　　（三）本準則規定的內容與格式包括：

　　1、招股說明書封面；

　　2、招股說明書目錄；

　　3、招股說明書正文；

　　（1）主要資料

　　（2）釋義

　　（3）緒言

　　（4）發售新股的有關當事人

　　（5）風險因素與對策

　　（6）募集資金的運用

　　（7）股利分配政策

　　（8）驗資證明

　　（9）承銷

　　（10）發行人情況

　　（11）發行人公司章程摘錄

　　（12）董事、監事、高級管理人員及重要職員

　　（13）經營業績

　　（14）股本

　　（15）債項

　　（16）主要固定資產

　　（17）資產評估

　　（18）財務會計資料

　　（19）盈利預測

　　（20）重要合同及重大訴訟事項

　　（21）公司發展規劃

　　4、招股說明書附錄；

　　5、招股說明書備查文件。

　　（四）發行人對本準則列舉的各項內容應當進行披露。但是本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況做出適當修改，同時予以說明。發行人還可根據其自身的實際情況，增加其他內容。

　　發行人及其應編制合并報表的子公司（由發行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發行準備工作之時止的經營業績及其他資料。

　　如果發行人及其應編制合并報表的子公司由原有企業經改制而設立，且改制不足三年，則發行人在根據本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業情況。

　　人民幣特種股票（B股）的發行人，應當增加關于中國經濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發行人增加了解的其他資料。有必要時，B股發行人還應編制招股說明書的外文文本。發行人應當保證兩種文本內容的一致性。在對兩種文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

　　發行人尚未成立董事會、監事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監事會在股票發行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

　　（五）招股說明書的有效日期為六個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息，報證監會審核后，方可發行。

　　（六）招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。

　　（七）招股說明書中的數字應當采用阿拉伯數字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，一般應指人民幣金額。

　　（八）有關地方法規中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

　　（九）本準則自公布之日起實施。

　　一、招股說明書封面

　　招股說明書的封面應載明下列事項：

　　1.發行人的正式名稱及注冊成立地；

　　2.“招股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標有“未定稿”顯著字樣；

　　3.說明發行股票的類型，例如普通股、優先股或者人民幣特種股等；如果同時發行認股證，還須列明認股證與股票的比例；

　　4.重要提示，必須按照本準則附件一規定的文字列示；

　　5.發行量、每股面值、每股發行價、發行費用、募集股本；

　　如果在編寫招股說明書時，尚無法確定發行價格，有關發行價格的數據可以空缺，或填寫一個價格范圍。但在正式向公眾披露前必須填入確切的發行價。

　　6.預計何時在何證券交易場所開始交易；

　　7.主承銷商；

　　8.推薦人；

　　9.招股說明書簽署日期。

　　招股說明書必須用幅面為209×295毫米規格的紙張（等于A4紙規格），封面必須為淺色，除可以印有發行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件一。

　　二、招股說明書目錄

　　目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節的標題及相應的頁數。

　　三、招股說明書正文

　　（一）主要資料

　　本節是以2—3頁的較少篇幅，把招股說明書中關鍵內容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導投資人，同時應當采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內容：“以下資料節錄自本招股說明書。欲購買本次發行股票的投資者，在做出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文。”

　　本節包括以下內容：

　　1.發行人簡介：發行人的一般情況、主營業務、經營業績、股權結構（以圖表示意）等。

　　2.本次發行：

　　（1）本次發行的一般情況：

　　股票種類、每股發行價、每股面值；

　　發行數量（股）其中：普通股、優先股等；在以持股人的不同類型區分股份的情況下，還應當分別按法人股、社會公眾股（A股）、B股、可轉換股等加以列示，

　　發行總市值，

　　稅后盈利預測，

　　每股盈利，

　　預計市盈率，

　　發行后每股凈資產；

　　（2）本次發行前已發行的股票及本次發行后的股權結構變化；

　　（3）募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途；

　　（4）股利政策：是否分配股利，分配間隔時間，預期首次分配是何時間等：

　　（5）風險因素：涉及到哪幾方面的風險；

　　（6）發行地區、發行對象、承銷期的起止日期；

　　（7）掛牌交易：本股票預計將于何時在何證券交易場所開始掛牌交易。

　　3.主要會計數據（采用列表式）：

　　（1）資產負債表數據：營運資金、總資產、長期負債、股東權益；

　　（2）利潤表數據：銷售收入、營業利潤、稅后利潤。

　　發行人在招股說明書中應提供其最近連續三個年度的會計數據。最近一期會計數據的有效期為六個月。因此在必要時，發行人還應提供自最后一個會計年度終止后，到編制招股說明書之前最近可行的季度終了的會計數據。會計期間的排列應當自左至右，最左側為最近一期數據，每個期間均應注明。上述會計數據應選自經有資格從事證券業務的會計師事務所審計過的財務報表。

　　4.預計時間表：

　　（1）申請表發售期：

　　（2）交回申請表截止日期；

　　（3）交款期；

　　（4）股票及認股權證寄存日期；

　　（5）預計掛牌交易日期。

　　發行人和其承銷商還可以根據需要加入發行上市過程中的其他重要日期，例如抽簽日期、公布抽簽結果日期，等等。

　　（二）釋義

　　對招股說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。

　　（三）緒言

　　在緒言中必須聲明：

　　本說明書的編寫所依據的法規，所經由批準的部門（例如地方主管部門、交易所等），發行人董事會成員（或股份有限公司籌備組成員）已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　下列文字必須載入緒言：

　　“新發行的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的。除本發行人和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明。”

　　本招股說明書應當提醒投資人自行負擔買賣該發行人股票所應支付的稅款，發行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

　　（四）發售新股的有關當事人

　　本節列出下列有關當事人的機構名稱、所在地、電話、傳真以及這些當事人中負責與本次發行銷售有關事項的聯系人姓名：

　　1.發行人及其法定代表人；

　　2.財務顧問（如果聘用了財務顧問）；

　　3.主承銷商（如果由若干家證券商聯合牽頭，應將其全部列示）及其律師事務所；

　　4.推薦人；

　　5.發行人的律師事務所和經辦律師；

　　6.會計師事務所和經辦注冊會計師；

　　7.資產評估機構和經辦評估人員；

　　8.資產評估確認機構；

　　9.收款銀行；

　　10.股票登記機構；

　　11.其他與發售新股有密切聯系的機構和個人。

　　（五）風險因素與對策

　　本節介紹投資風險和股市風險。

　　投資風險介紹可能對發行人發展前景、產品銷售、市場份額、財務狀況、經營效益等方面產生不利影響的重要因素。

　　本節開始時，應采用下列提示：

　　“投資者在評價本發行人此次發售的股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。”

　　風險因素包括（但不限于）下列各項：

　　1.經營風險。指發行人在生產經營過程中可能存在的風險因素，例如：

　　（1）對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制；

　　（2）對主要客戶的依賴；

　　（3）能源或者交通運輸方面存在的制約；

　　（4）產品價格方面的限制；

　　（5）產品外銷的限制；

　　（6）產品的生產與銷售是否有任何補貼；

　　（7）產業結構過度集中或分散的風險；

　　（8）主要產品或者主要業務所采用技術的先進程度以及同類的最新產品、最新技術和替代產品的簡況；

　　（9）融資能力的局限性；

　　（10）外匯風險（包括匯率風險），主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結算的發行人；

　　（11）自然條件的限制，等等。

　　2.行業風險。指發行人所在行業的行業特點、發展趨勢中可能存在的不利因素以及行業競爭情況，例如：

　　（1）國家的產業政策；

　　（2）行業發展存在的限制因素，如屬于限制發展的行業、污染環境、有害健康（例如煙草行業），等等；

　　（3）嚴重依賴其他行業；

　　（4）嚴重依賴有限的自然資源；

　　（5）行業內部競爭的情況，等等。

　　3.市場風險。指發行人是否會受到商業周期的影響，市場的發育情況，以及與發行人密切相關的行業的情況，例如：

　　（1）發行人是否存在某種商業周期或受商業周期的影響；

　　（2）市場不夠發達或存在市場分割的情況；

　　（3）主要市場所在的國家和地區屬于經濟、政治不穩定的地區；

　　（4）密切相關的行業存在各種制約因素；

　　（5）市場容量方面的限制，等等。

　　4.政策性風險。指國家政策、法律（包括稅務法規、進出口政策等）是否對發行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發生變化，并因其變化而對發行人產生不利影響。

　　5.其它風險。指對發行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：

　　（1）對海外市場的依賴；

　　（2）現有股東的控制；

　　（3）發行人設立或發行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

　　在陳述每項風險之后，還可說明發行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。

　　股市風險介紹影響股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯系，提醒投資人對股價波動應有充分了解。

　　（六）募集資金的運用

　　本節說明對所募集資金的運用計劃，包括（但不限于）以下幾方面：

　　1、通過發行股票所募集資金的計劃用途；

　　2、如果所募集的資金準備用于投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預算；

　　3、投資項目使用資金的計劃時間表；

　　4、如果投資項目不止一項，還應說明這些項目的輕重緩急；

　　5、在采用代銷方式發行股票的情況下，如果不能募集到預計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明；

　　6、如果發行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發行的理由。

　　7、如果所籌資金尚不能滿足規劃中的項目的資金需求，應說明其缺口部分的來源及落實情況；

　　8、增資發行的發行人必須說明前次公開發行股票所籌資金的運用情況。

　　（七）股利分配政策

　　本節敘述發行人關于股利分配的各項政策：

　　1.發行人在發行股票后第一個盈利年度是否準備派發股利，如果準備發放，發放幾次，約在何時發放；

　　2.發行人股利分配的一般政策；

　　3.不同類別股票在股利分配方面的權益；

　　4.用于發放股利的凈利潤是如何確定的，即稅后利潤是否需要扣減各種公積金和基金，是否需要彌補以前年度的虧損，各種公積金和基金的計提比例和以前年度結轉虧損的金額；

　　5.預計派發的股利占凈利潤的百分比；

　　6.如果暫時不準備派發股利，簡要說明原因；

　　7.其他應說明的股利分配政策。

　　如果發行人的決策機構為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節須將此情況如實披露。

　　（八）驗資證明

　　本節是注冊會計師對發起人根據《條例》第八條第（三）、第（四）款的規定投入股份有限公司籌備機構的認購股份的股本進行驗證后出具的驗資證明。

　　（九）承銷

　　本節說明與本次承銷和發行有關的事項，包括（但不限于）下列項目：

　　1.承銷方式（包銷或代銷）；

　　2.如果為代銷，應該達到的最低發行量；

　　3.承銷期的起止日期；

　　4.發行地區；

　　5.發行對象；

　　6.發行股票的種類（普通股、優先股、可轉換股等）、面值、數量；

　　7.如果本次發行區別不同持股人類別發行不同類型股票的話，列示按持股人類別劃分的股票種類（例如法人持股、內部職工持股、社會公眾持股、人民幣特種股持股等）、面值、數量；

　　8.發行價格及其確定價格的方法；

　　9.本次發行預計實收金額；

　　10.全部承銷機構的名稱及其承銷量（一般應當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明）；

　　11.發行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用（包括審計、驗資、盈利預測等費用）、評估費用、律師費用、公關及廣告費用、印刷費用、其他費用等。

　　（十）發行人情況

　　本節簡要介紹發行人的全面情況，包括（但不限于）下列內容：

　　1.發行人的名稱；

　　2.發行人成立的日期；

　　3.發行人的注冊地及總部的地址；

　　4.發行人的歷史情況簡介，包括隸屬關系的演變；

　　5.發行人的組織結構和內部管理結構，如果發行人屬于某一集團，還應當介紹該集團的情況及發行人在該集團中的地位；

　　6.發行人的職工人數，職工的專業構成如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況，例如福利、勞保、待業保險、養老退休金等；

　　7.發行人的經營業務范圍；

　　8.發行人的主要業務；

　　9.發行人的主要產品品種、生產能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；

　　10.發行人業務收入的主要構成，如果發行人有二種以上（含）主要業務或主要產品，說明每種主要業務或產品在收入中所占的份額；

　　11.主要原材料的供應、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應予以說明；

　　12.對發行人業務有重要意義的工業產權和其它類似無形資產的有關情況；

　　13.新產品、新項目研究開發的有關情況；

　　14.正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產品更新的一般情況，包括對機器設備、土地、廠房及研究開發項目的投資；

　　15.國家的政策、法規、制度等對發行人改制前的生產經營條件（如原料與能源的供應和價格、產品或服務的銷售和價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優惠，這些限制或優惠在公開發行股票之后是否仍然存在；

　　16.發行人在過去三年內如果發生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需給予詳細說明。

　　本節內容中的某些部分如果屬于發行人的重要商業秘密，可適當簡化。

　　（十一）發行人公司章程或公司章程草案的摘錄

　　本節摘錄發行人公司章程或章程草案中的部分主要內容，包括（但不限于）下列各項：

　　1.股東的權利、義務；

　　2.股東會的職權和議事規則；

　　3.公司法定代表人及其職權；

　　4.董事會的組成、職權和議事規則；

　　5.經營管理機構的組成、職權和議事規則；

　　6.監事會的組成、職權和議事規則。

　　（十二）董事、監事、高級管理人員及重要職員

　　本節介紹發行人的董事、監事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：

　　1.姓名、性別、年齡、學歷、職稱；

　　2.正在擔任和曾經擔任的重要職務及任期；

　　3.主要業務簡歷；

　　4.其他。

　　高級管理人員是指發行人日常管理的最高負責人及其主要助手，例如總經理、副總經理、總會計師等或者與這些職務相當的主要負責人。重要職員是指除高級管理人員之外的對發行人具有一定程度控制權或者對發行人生產經營活動至關重要的人員。

　　（十三）經營業績

　　本節介紹發行人在過去至少三年中的經營業績，包括（但不限于）下列內容：

　　1.生產經營的一般情況；

　　2.每年銷售總額和利潤總額的情況；

　　3.完成的主要工作，包括完成的重大項目和科研成果等；

　　4.產品或者服務的市場情況；

　　5.產品性能、質量方面的情況；

　　6.籌資與投資方面的情況；

　　7.生產經營設備、主要固定資產增加、改進的情況；

　　8.經營管理的改進與提高；

　　9.職工數量與業務水平方面的變化，等等。

　　（十四）股本

　　本節介紹發行人股本的下列有關情況：

　　1.注冊股份；

　　2.已發行的股份；

　　3.超過面值繳入的資本及其用途；

　　4.如果發行人已進行過股份制改組、定向募集或本次發行不是首次公開發行，本次發行前股份的結構，包括國家持股、法人持股、個人持股（其中內部職工持股）、外資持股等各占的份額；

　　5.如果已發行過內部職工股，內部職工股是否嚴格地限制在本企業職工范圍之內，是否已全部按照要求集中托管，根據《規范意見》第三十條第五款的規定，內部職工股不得上市交易的截止日；

　　6.發起人認購股份的情況；

　　7.本次發行后公司股份的結構；

　　8.本次發行后凈資產總額；

　　9.本次發行前每股凈資產；

　　10.本次發行后每股凈資產；

　　11.本次發行前持有發行人5％以上（含）股權的股東名單及其簡要情況，如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡要情況；

　　12.董事、監事、高級管理人員及重要職員持有股份情況，包括持有本發行人及其他關聯企業股份的情況；

　　13.股票回購程序。

　　根據《規范意見》第三十二條的規定，發行人一般不得收購其發行在外的股票。當發生例如《條例》第四十六條的情況，發行人需要購回已發出的部分股票時，說明所應執行的程序，例如報告需回購的情況，向有關部門和董事會提出申請、審批、收購、披露等。

　　（十五）債項

　　本節陳述發行人在特定日期（不得早于本招股說明書所載最新一期財務報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、內部人員和關聯人貸款等以及或有負債、主要合同承諾等。下列資料的日期必須載明

　　或有負債主要合同承諾＊＊

　　所有債項均應區分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發行人的股票公開發行和上市而導致對其擔保的改變，應予說明。

　　發行人如果有逾期未償還的債務，應當對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等做詳細說明。

　　＊內部人員是指發行人的董事、股東（法人或個人）和雇員。

　　＊＊合同承諾指發行人與其它機構或個人訂立合同，在未來期間購買合同對方的勞務或者產品，同時按規定的價格進行支付。

　　（十六）主要固定資產

　　本節介紹發行人及其子公司擁有或者占有的主要固定資產的一般性質、原值、用途、折舊情況和所在地等。

　　主要固定資產包括：

　　1.各種房地產（包括土地使用權）、建筑物、廠房等；

　　2.各種礦產等自然資源；

　　3.主要生產、經營、運輸、辦公設備等；

　　4.由原企業改制設立的發起人，原則上不應將原企業固定資產中的非生產性、福利與服務性項目，例如食堂、醫院、學校、影劇場、職工宿舍等轉移到股份制企業中。如果因某些原因而無法將非生產性、福利與服務性資產完全剝離，應對這部分資產的有關情況充分披露。

　　（十七）資產評估

　　本節介紹原有企業改制為股份制企業時進行資產評估的有關情況，包括（但不限于）下列各項：

　　1.公司各類資產（指資產負債表大類劃分）評估前帳面價值及固定資產凈值；

　　2.公司各類資產評估后凈值；

　　3.各類資產增（減）值幅度；

　　4.各類資產增（減）值的主要原因。

　　本節還應該簡單介紹資產評估時采用的主要評估方法。

　　（十八）財務會計資料

　　本節列示發行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

　　資產負債表主要數據：流動資產、固定資產、無形資產和其他資產、總資產、流動負債、長期負債、股東權益。

　　利潤表主要數據：凈銷售收入或者營業收入、銷售成本與銷售稅金、期間費用（包括銷售、管理、財務費用等），營業外收支、非常項目損益、稅后利潤，對于發行人原已是股份公司的，還應當提供每股盈利，派發股利等資料。

　　上述主要財務會計資料的有關要求與本招股說明書正文第一項第三款“主要會計數據”的要求相同。

　　申請公開發行股票的發行人設有子公司的，應當提供合并報表數據及其發行人單獨的報表數據。

　　上述數據應以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。

　　本節還應當對所列示的資料做出必要說明，說明的內容應包括（但不限于）以下方面：

　　1.對發行人財務狀況和經營成果的一般性介紹；

　　2.主要會計政策及對合并報表所采用的會計處理方法；

　　3.資產、負債、銷售（營業）收入、銷售成本的主要內容或者對之有重大影響的項目；

　　4.如果在幾年比較數據中的主要項目出現較大波動和變化，說明造成變化的原因；

　　5.如果有正在進行或者計劃進行的重大資本支出項目，說明資本支出項目對企業財務狀況和經營成果的影響及其資金來源；

　　6.發行人在最近三年中資產流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性比率的增減變動及其原因，等等。

　　本節還應提示，如果投資人欲對發行人的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應當認真閱讀在附錄中所載的發行人財務報表和注釋。

　　（十九）盈利預測

　　如果發行人或其財務顧問或其承銷商認為提供盈利預測數據將有助于投資人對發行人及其所發行的股票做出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，則發行人可在招股說明書中提供盈利預測數據。預測的數據包括會計年度稅后利潤總額、每股盈利及市盈率。

　　預測應是在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、發行人生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照發行人正常的發展速度做出的。如果預測中包括尚未投入使用的項目的收益，則應當有確實的證據，證明該項目在預測期間內能夠投入使用并且產生預期的收益。

　　預測期間的確定：

　　1.如果預測是在發行人會計年度的前六個月做出，則為自預測時起至該會計年度結束時止的期間。

　　2.如果預測是在發行人會計年度的后六個月做出，則為自預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期間，但最短不得少于12個月。

　　盈利預測所采用的各項假設必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預測所采用的會計政策和計算方法進行審查并做出報告。盈利預測所采用的會計政策必須與招股說明書所載財務報表所采用的會計政策一致。

　　（二十）重要合同及重大訴訟事項

　　本節簡要介紹發行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。

　　重要合同是指對發行人生產經營活動、未來發展或者財務狀況具有重要影響的合同。

　　重大訴訟事項是指其對發行人的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或者發行人的董事、監事、高級管理人員受到刑事起訴。

　　凡發行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）股份的主要股東作為重大訴訟一方當事人的，都應予以披露。

　　披露的內容包括：

　　1.受理該訴訟的法庭的名稱；

　　2.提起訴訟的日期；

　　3.訴訟的主要當事人和代理人；

　　4.提起訴訟的原因和爭議雙方各自的理由；

　　5.請求何種賠償，可能賠償的數額或者受到的處罰；

　　6.證監會要求予以披露的其他事項。

　　（二十一）公司發展規劃

　　本節介紹發行人已經制定的、比較切實可行的發展計劃與安排，包括（但不限于）以下內容：

　　1.發行人的生產經營發展戰略；

　　2.發行人的發展目標和規模；

　　3.發行人的市場發展計劃；

　　4.發行人的銷售計劃；

　　5.發行人的生產經營計劃；

　　6.發行人的固定資產投資計劃；

　　7.發行人的人員擴充計劃；

　　8.發行人的資金籌措和運用計劃，等等。

　　四、附　錄

　　附錄至少應包括以下各項：

　　1.財務報表及其注釋和審計報告（不少于三年的利潤表，不少于兩年的資產負債表，不少于一年的財務狀況變動表或現金流量表）；

　　2.財務報表差異調節表；如果發行人既發行A股，又發行B股或者既在境內發行，又在境外發行，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數據不完全相同的，應當對其差異編制調節表，說明差異的原因；

　　3.資產評估報告；

　　4.盈利預測報告和注冊會計師的意見；

　　5.法律意見書；

　　6.發行人的公司章程和細則；

　　7.發行人的營業執照。

　　五、備　查　文　件

　　備查文件至少應當包括以下各項：

　　1.發行人成立的注冊登記文件；

　　2.主管部門和證券交易所批準發行上市的文件；

　　3.承銷協議；

　　4.國有資產管理部門關于資產評估的確認報告；

　　5.發行人改組的其他有關資料；

　　6.重要合同；

　　7.證監會要求的其他文件。

　　同時還應當說明備查文件的查閱期間（不應短于發行期間）和查閱地點。這些地點應當是投資公眾較易達到的地點，例如發行人、承銷商、證券交易所和證監會所在地等。

　　附件三：

北京龍人股份有限公司（在北京登記注冊）招股說明書（普通股）

　　20，000，000股

　　重要提示

　　發行人保證本招股說明書的內容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何決定，均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本公司股票的發行期為1993年4月1日至1993年4月15日。

　　本公司已申請將本次發行的股票于1993年4月16日在深圳證券交易所掛牌交易。

　　主承銷機構：北京天地證券有限公司

　　推　薦　人：中國神州信托投資公司

　　招股說明書簽署日期1993年1月25日