關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見

外經貿資發[2001]538號

頒布時間：2001-11-14 00:00:00.000　發文單位：對外貿易經濟合作部中國證券監督管理委員會

　　為了推動境內股票市場的健康發展，規范外商投資股份有限公司上市發行股票和外商投資企業進入股票市場的行為，現提出以下意見：

　　一、關于外商投資股份有限公司設立。

　　設立外商投資股份有限公司或現有的外商投資有限責任公司申請轉為外商投資股份有限公司，須符合《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1號）的要求并按規定程序報外經貿部審批。

　　二、關于外商投資股份有限公司上市發行股票。

　　（一）外商投資股份有限公司在境內發行股票（A股與B股）必須符合外商投資產業政策及上市發行股票的要求；

　　（二）首次公開發行股票并上市的外商投資股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法規及中國證監會的有關規定外，還應符合下列條件：

　　1、申請上市前三年均已通過外商投資企業聯合年檢；

　　2、經營范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求；

　　3、上市發行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％；

　　4、按規定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例；

　　5、符合發行上市股票有關法規要求的其他條件。

　　（三）外商投資股份有限公司首次公開發行股票并上市，除向中國證監會提交規定的材料外，還應提供通過聯合年檢的外商投資股份有限公司的批準證書和營業執照；

　　（四）外商投資股份有限公司首次發行股票后，其增發股票及配股，應符合本條上述第（二）款規定的條件以及增發股票與配股的有關規定；

　　（五）外商投資股份有限公司首次發行股票及增發或配、送股票完成后，應到外經貿部辦理法律文件變更手續。

　　三、含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應在獲得外經貿部同意后，向中國證監會報送非上市外資股上市流通的申請方案。

　　申請非上市外資股上市流通應符合下列條件：

　　（一）擬上市流通的非上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過一年；

　　（二）非上市外資股轉為流通股后，其原持有人繼續持有的期限須超過一年；

　　（三）非上市外資股原持有人依照公司章程、股東協議及其它法律文件對公司的特殊承諾和法律、法規有要求承擔特殊義務和責任的，按其承諾或義務執行；

　　（四）符合上市發行股票有關法規要求的其他條件。

　　四、外商投資企業（包括外商投資股份有限公司）受讓境內上市公司非流通股，應按《外商投資企業境內投資的暫行規定》規定的程序和要求辦理有關手續。

　　暫不允許外商投資性公司受讓上市公司非流通股。

　　五、外商投資股份有限公司境內上市發行股票后外資比例低于總股本25％的，應繳回外商投資企業批準證書，并按規定辦理有關變更手續。

　　外商投資企業受讓上市公司的非流通股，導致上市公司（持有外商投資企業批準證書的公司）外資比例低于總股本25％的，該上市公司應繳回外商投資企業批準證書，并按規定辦理有關變更手續。

　　六、符合條件的外商投資企業可以在境外發行股票。

　　中國對外貿易經濟合作部
　　中國證券監督管理委員會

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