轉讓限售股如何繳納個稅?

1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）； 

2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）； 

3.個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

4.個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

5.個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

6.上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

7.上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

8.全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌公司、北京證券交易所上市公司原始股；

9.其他限售股。

個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即： 

應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費） 

應納稅額 = 應納稅所得額×20% 

上述限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。 

如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

（一）扣繳義務人

限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

（二）征收方式

采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。證券機構預扣預繳的稅款，于次月7日內以納稅保證金形式向主管稅務機關繳納。主管稅務機關在收取納稅保證金時，應向證券機構開具《中華人民共和國納稅保證金收據》，并納入專戶存儲。

根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。

1.證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股

證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。 

納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。

個人轉讓限售股所得需由證券機構預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構扣繳稅款，依法履行納稅義務。證券機構應采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構應當及時通知個人投資者補足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時報告相關主管稅務機關，并依法提供納稅人相關資料。

2.證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股

按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費，以實際轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。

證券機構技術和制度準備完成時間如何確定呢？

《財政部 國家稅務總局關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股有關個人所得稅問題的通知》（財稅〔2011〕108號）第一條規定，自2012年3月1日起，網上發行資金申購日在2012年3月1日（含）之后的首次公開發行上市公司（以下簡稱新上市公司）按照證券登記結算公司業務規定做好各項資料準備工作，在向證券登記結算公司申請辦理股份初始登記時一并申報由個人限售股股東提供的有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。限售股成本原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關稅費。

這標志著2012年3月1日證券機構技術和制度準備正式完成。

自2024年12月27日起，個人轉讓上市公司限售股所得繳納個人所得稅時，納稅地點為發行限售股的上市公司所在地。個人股東開戶的證券機構代扣代繳限售股轉讓所得個人所得稅時，可優先通過自然人電子稅務局網站、扣繳客戶端遠程辦理申報，也可在證券機構所在地主管稅務機關就近辦理申報，稅款在上市公司所在地解繳入庫。

案例：

A上市公司1998年成立，2010年8月上市。發行價：48.65元/股，首日開盤價70元/股，首日收盤價86元，取得時成本為1.3元/股。張三屬于原始股東，目前總占股26%，約2.5億股，可流通為0.5億股，2025年4月29日收盤價6元/股，如果張三當日減持1000萬股，是否需要繳納個人所得稅納稅保證金？應該如何繳納個人所得稅？

具體分析：

張三減持的這1000萬股屬于限售股范圍的第2種情形，即新股限售股。

由于A上市公司上市時間為2010年8月，股東張三持有的該上市公司限售股屬于證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，減持時應先按新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額，即納稅保證金。

（86-86×15%）×1000萬股×20%=14620萬元

該納稅保證金由證券機構預扣預繳并于次月7日內向主管稅務機關繳納。

張三應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，辦理個人所得稅清算。

張三實際應繳納的個人所得稅為（忽略印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費）：

（6-1.3）×1000萬股×20%=940萬元。

應退還張三的個人所得稅為13680萬元（14620-940）。

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）以及《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）的規定，張三應先繳納納稅保證金，再申請退稅。但該案例中，張三需要繳納的納稅保證金遠遠高于減持股份的價款，能否暫緩繳納需要與主管稅務機關溝通確認。