上交所大力精簡優化上市公司持續監管規則體系

上交所大力精簡優化上市公司持續監管規則體系

摘自上海證券交易所網站 2020年9月11日

今日，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——上市公司規范運作》（以下分別簡稱為《上市公司自律監管規則適用指引第1號》《科創板規則適用指引第1號》）兩項規則，標志著上交所上市公司持續監管規則體系精簡優化工作取得階段性成效。

上市公司持續監管規則是股票市場基礎制度的重要組成部分，也是上交所自律監管制度建設的一項重點工作。公司監管涉及的主體多、事項多，相應的規則體系也比較復雜。今年以來，隨著新《證券法》正式施行，上交所以使用者為導向，加大規則整合、優化力度，著力打造簡明、清晰、友好的持續監管規則體系。一是減少層級。針對長期以來形成的基本規則、細則、指引、通知及指南組成的規則體系，減少縱向層級，逐步形成以股票上市規則為中心，以規則適用指引為輔助的持續監管規則體系。二是歸并整合。針對業務規則數量多、體系龐大的特點，將散見于不同規則的同類事項，實行橫向歸并，減少規則數量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和專項業務組成的分類體系。三是統一編號。按照所屬業務類別，對基本業務規則之下的規則適用指引、業務指南納入編號管理，依序進行編號，方便市場主體識別和查詢。四是明確標準。將分散在業務通知、指南等較低位階文件中的規范性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規定，將實踐中執行的合理的監管標準整合歸并至規則適用指引中，向市場公開，杜絕“口袋規則”“隱形門檻”。五是簡化規定。集中清理規則體系中，與投資者投資決策關聯度不高的信息披露要求，刪繁就簡、有所側重，減少不必要的信息披露成本，在滿足投資者信息需求的前提下為上市公司松綁減負。

下一步，上交所將繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的要求，以加強公司治理和信息披露監管為重點，持續推進上市公司監管規則體系建設，構建層次分明、體例清晰、易懂好用的規則體系，為提高上市公司質量，更好地服務上市公司及其他市場主體，提供有效的自律監管制度支持。

關于《上市公司自律監管規則適用指引第1號》

本次發布的《上海證券交易所上市公司監管規則適用指引第1號——重大資產重組》，以本所《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》為基礎，整合吸納了交易所層面與并購重組相關的8項信披規則，是上交所以制度精簡優化為抓手，落實證監會并購重組市場化改革，支持引導上市公司通過并購重組盤活存量、轉型升級的重要舉措之一。總體來看，經過優化體例結構、簡化信披要求，將交易所重組信披要求納入一項業務規則中，進一步為上市公司并購重組信息披露提供便利，降低信披成本，提高并購重組效率。

一是精簡歸并，整合并購重組專項業務規則。目前，交易所并購重組相關的業務規則和指南有8項，重點規范并購重組相關的信息披露、公告格式，同時還涉及并購重組相關的特定業務辦理、操作流程，包括重組上市媒體說明會、重大資產重組財務顧問業務、上市公司現金選擇權等。這些規則，主要是指導公司做好并購重組專項業務信息披露所需。其中，有些規則制定時間較早，有的具有階段性特征，有的已被后續的上位規則替代。對市場使用者而言，也存在部分規則較散，不便于投資者查閱使用等問題。對此，本次修訂匯集這些分散規定，將包括《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》在內的8項重組相關規則，統一歸并納入《上市公司自律監管規則適用指引第1號》。規則體系優化后，交易所層面并購重組信披專項業務形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

二是降低信披成本，滿足市場多元需求。結合市場形勢發展和上市公司實際需要，從推動提高重組效率的角度，進一步簡化部分場景下的信披要求。比如，實踐中部分公司披露籌劃重組提示性公告時，因標的資產或業務尚未整合完成，可能存在無法披露具體標的資產名稱情況。對此，新規明確，如披露提示性公告時確實無法確定標的具體名稱的，可先披露標的資產或業務范圍，后續履行持續披露義務即可。進一步體現分階段披露的原則導向，也便于公司平衡好籌劃重組和投資者知情權之間的關系。再如，疫情防控期間，現場召開媒體說明會可能存在一定的困難，有公司嘗試采取線上方式召開，取得不錯效果。對此，新規充分考慮公司合理訴求，取消了媒體說明會應現場召開的規定，公司可在保證會議質量的前提下，采取線上方式召開。按照類似思路，結合實踐對公開招標、公開拍賣等特定程序資產交易的信披流程，提供多種披露時點供公司選擇，避免因披露不清晰影響公司交易進程。

關于《科創板規則適用指引第1號》

本次發布的《科創板規則適用指引第1號》，歸并整合了科創板復用主板的22項與規范運作相關的業務規則，并同步進行了3方面的優化。

一是有機整合。按規則邏輯，將不同事項分門別類進行有機整合。例如，將董事會及監事會議事示范規則、審計委員會運作指引、內部控制指引并入公司治理一章，將董事選任與行為指引、獨立董事備案及培訓工作指引及董事會秘書管理辦法整合至董監高人員一章。整合后的指引共282條，相對于整合前22項規則的530條，條文數目壓縮近一半。

二是合理簡化。充分尊重科創公司自主權，調整部分與注冊制改革不適應的規則要求，保持科創公司內部治理靈活度。如對董事提名、選任、考核等部分公司治理內部事項，不再做出強制性規定，由公司根據實際需要在公司章程中予以明確。同時，考慮到紅籌企業在公司治理方面的特殊性，做出必要的差異化規定。

三是突出重點。在整合、簡化的同時，《科創板規則適用指引第1號》專設一章，對如何有效防范財務造假、資金占用、違規擔保、高比例股權質押等投資者反映強烈的違法違規行為和重大風險事項，從公司治理、內部控制及關鍵少數職責角度，進行了集中規范，切實防范市場亂象在科創板重演。

此外，本次規則整合，還大幅簡化了科創板7項常用公告格式指引，包括收購或出售資產、對外投資、提供擔保、關聯交易、簽訂戰略框架協議、增持、與私募基金合作投資等。一方面，緊扣重大性原則，重點刪減了一批冗余的信息披露要求，共計刪除披露要求和列舉事項100余項。如收購、出售資產公告中，刪除交易背景、出售資產所得款項用途、自然人交易對方的性別和國籍等對投資決策影響較小的披露事項。另一方面，將要求披露的大量列舉項，轉化為原則規定+引導式建議。以對外投資公告為例，通過設立公司對外投資時，不再強制披露標的公司經營范圍、注冊資本、出資方式、管理層人員安排等事項，改為明確公告應當說明標的公司的基本情況，并允許公司結合重要性程度，有針對性地披露前述列舉項中對投資決策有重大影響的事項。

需要說明的是，科創板作為增量改革的板塊，在上市公司持續監管體系中，既有專用型業務規則，也適用部分通用型業務規則。對于通用型規則，上交所已在官網發布并持續更新《科創板上市公司持續監管通用業務規則目錄》，以便于市場查詢和知悉。此外，重新梳理了信息披露備忘錄的名稱與結構，發布了科創板上市公司信息披露業務指南第1號至第8號，規則體系更為清晰、簡明。