企業合并中反向購買的是是非非一次性告訴你

來源: 正保會計網校編輯： 2016/10/17 12:45:37　　字體：大小

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在剛剛結束的注冊會計師考試中，是不是感覺經歷了一次生死大戰。對于《會計》科目考試中出現的“反向購買”的題型也讓大家感覺到很措手不及。現在讓我們跟著網校全面了解反向購買的財務處理。

一、反向購買的基本原則(教材上的說法)：

非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。例如，甲公司為一家規模較小的某ST上市公司，乙公司為一家規模較大的集團公司。乙公司擬通過收購甲公司的方式達到上市目的，但該交易是通過甲公司向乙公司原股東發行普通股用以交換乙公司原股東持有的對乙公司股權方式實現。該項交易后，乙公司原股東持有甲公司50%以上股權，甲公司持有乙公司50%以上股權，甲公司為法律上的母公司、乙公司為法律上的子公司，但從會計角度，甲公司為被購買方，乙公司為購買方。

二、反向購買中合并成本的確認

（一）法律上母公司的合并成本和反向購買的確認

反向購買中。法律上的母公司（即口被購買方。以下簡稱母公司）取得法律上的子公司（即購買方，以下簡稱子公司）控制權的對價，是以發行普通股形式支付的，按規定，這樣情況下發行的普通股應以公允價值計量。會計分錄為：按發行的母公司普通股的公允價值，借記“長期股權投資”科目，按發行的普通股股票面值總額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。

以上分錄反映的交易，應在母公司的賬務中登記并計入母公司的個別資產負債表。

反向購買后。法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：

合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

合并財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。

合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。

法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并。

合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。

法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。

應予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務報表的編制。

（二）法律上子公司的合并成本

反向購買中，子公司（購買方）的合并成本，是指子公司如果以發行普通股方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，應向母公司（被購買方）的股東發行的子公司普通股數量與普通股公允價值。

子公司確認的合并成本只是假定，并不計入子公司的總賬、明細賬和個別財務報表，而只在反向購買后編制的購買日合并資產負債表工作底稿中反映。