近年來，估值調整機制（ValuationAdjustmentMechanism俗稱對賭協議，以下簡稱VAM）作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛應用，常見于創投資本和成長資本等不以取得被投資公司控股權為目的投資案例中。投融資雙方未來根據目標企業運營業績，按照約定對資產或者股權進行對價調整，但是在會計和稅務處理上，對價調整的依據、對價調整收入和成本費用的確認、是否應繳稅、如何稅前扣除等問題還缺乏確定性規范。本文通過一則案例，對VAM的補償款如何進行會計和稅務處理提出一些觀點和看法。

案例

某上市A公司以172834.792萬元價格受讓B公司持有C公司65％股權和D公司持有C公司30％的股權，股權交易價格以評估機構評估的公允價值確定。B公司、D公司均與A公司構成關聯關系，但并非控股股東。為保護上市公司及其中小股東的權益，對C公司做了盈利預測，轉讓方B公司、D公司的控股股東E公司與A公司簽訂“對賭協議”。雙方約定，未來三年（2013年~2015年），C公司凈利潤如果無法達到預測的8169萬元、9452萬元和11630萬元，E公司將按權益比例，以現金補償方式補足凈利潤差額部分。C公司2013年實際凈利潤為-3503萬元，與E公司承諾的缺口為11672萬元。A公司于2014年收回了補償款，對此款項如何處理？是計收入納稅還是直接沖減投資成本？目前主要有以下幾個觀點。

觀點一：計收入納稅。理由是《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規定，企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，說明該事項不屬于企業正常接受股東股權投資行為，而是接受捐贈行為，應計入收入總額計算繳納企業所得稅。

觀點二：直接沖減投資成本。理由是A公司在估值調整期內支付的股權收購對價，是基于目標C公司已經在“未來收益法”下對其股權評估作價時考慮了未來的盈利，E公司支付的盈利補償款，實際上是返還部分收購對價，是基于未來盈利而作出的對目標C公司資產估值偏高的對價調整，不同于從被投資公司中分得的股利。又由于C公司股權比率沒有發生變動，因此，A公司實際收到的盈利補償款，不作收益處理，直接沖減長期股權投資賬面成本，減少計稅基礎，付款方B、D公司則作為增加長期股權投資賬面成本，相應增加計稅基礎。

觀點三：按期權進行處理。理由是VAM就是收購方與出讓方在達成股權收購協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。上例中，“對賭協議”約定，如果C公司利潤不達標，E公司要向A公司支付補償，實際是E公司向A公司賣出了一份看跌期權，因此，VAM實際上就是期權的一種形式。

法理分析

VAM是投資方（如私募股權投資，簡稱PE或風險投資，簡稱VC）與被投資的目標公司原股東之間信息不對稱，對于目標公司未來經營績效的不確定性“暫不爭議”，被視為投融資雙方對未來不確定性爭議的妥協。為確保投資交易的合理性與公平性，協調投資后的目標公司股東（包括投資方與原股東）之間關系，激勵目標公司股東（往往也是企業運營的控制者）為企業效力，于是產生此項機制。VAM作為一種理財工具，既對融資方起著一定的激勵作用，又對目標企業的估值及時進行調整，是投資方利益的保護傘。

上例中，A公司收到E公司盈利補償款是否可以按期權進行處理？筆者認為，按期權進行處理從理論上是完備的，但在實務中帶有不確定性，也不好操作。理由是：按照《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》的規定，將VAM作為一種衍生金融工具，雙方需要對這種實物期權進行定價，實際操作比較困難，如果無準確定價，后續的會計計量和稅務處理就難以進行。再說期權的法律定位尚不清晰，會計也鮮有應用，暫不宜引入稅法領域。

那么，不按期權進行處理，是沖投資成本還是計收入？筆者認為，處理此問題的關鍵是認定該補償款是屬于股權轉讓協議的一部分，還是單獨的一項收入。

從協議的形式上看，股權轉讓主合同不包括VAM，也就不可能包括獲得的利益，VAM一般以附屬協議的形式存在，其利益的收回也具有不確定性。由于股權轉讓成本在股權過戶后就已經確定，被收購的股權未發生轉讓，如將此款項作為收入納稅，相應的成本費用又不能稅前扣除，同時，VAM期間與主合同的簽訂時間也較長，短則一年，長則三五年，以此來確認收入和沖減投資成本實不可取。

從協議的內容上看，履行主合同，除股權交易外沒有支付任何對價，盈利補償款雖是主合同的附隨性收入，而實際上是股權轉讓合同對價的一部分。VAM的性質是估值調整，如前所述，股權交易價格是在交易雙方信息不對稱條件下對目標企業真實價值（未來的盈利能力）認定不一致所確定的，并不是雙方真實愿意的交易價格，所以通過VAM對雙方的預估價值進行調整，以達到雙方都認可的價值。當目標公司C未實現約定的經營業績時，對股權收購方來說是資產減值，實際收到的補償款是對資產減值的彌補，對股權出讓方來說，支付補償款不再形成資產，而應直接計入當期損益。

從相關規定上看，企業會計準則規定，企業在持有資產期間，應當在會計期末判斷資產是否存在減值跡象，如果發生減值損失，不論采用成本法核算還是權益法核算，均應計提減值準備并計入當期損益。在投資資產的稅務處理上，企業所得稅法實施條例第五十六條規定，企業的投資資產以歷史成本為計稅基礎，所稱歷史成本，指企業取得該項資產時實際發生的支出。企業所得稅法第十四條規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。企業所得稅法實施條例第七十一條又繼續補充解釋，企業所得稅法第十四條所稱投資資產，指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。對于股權投資損失所得稅處理，《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規定，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。因此，根據上述規定，股權以歷史成本為計稅基礎，持有期間資產增值或者減值除規定外，不得調整該資產的計稅基礎，成本在股權持有期間不得扣除，只有在股權轉讓或處置時方能扣除，股權投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。

綜上所述，A公司取得補償款時，其投資的計稅基礎不變，等將來這筆投資收回、轉讓時再按收益或損失處理。估值調整期間，A公司應根據C公司的凈利潤指標，按照協議的事先約定計提減值準備，實際收到補償款時，沖減減值準備，年終有余額時再進行納稅調整。B、D公司支付補償款時，作以前年度損益調整，計入當期損益，多繳的企業所得稅申請予以退還。具體會計分錄如下：

A公司計提減值準備為11672×95％＝11088.4（萬元）。

借：投資收益——長期投資減值準備11088.4

    貸：長期投資減值準備——D公司3501.6

        長期投資減值準備——B公司7586.8

資產減值損失不允許稅前扣除，形成可抵扣暫時性差異11088.4×25％＝2772.1（萬元）。

借：遞延所得稅資產2772.1

    貸：所得稅費用2772.1

實際收回補償款時，

借：銀行存款

    貸：投資收益——長期投資減值準備

B和D公司支付補償款時，

借：以前年度損益調整

    貸：銀行存款

A公司轉讓該股權時，

借：長期投資減值準備

    銀行存款

    貸：長期股權投資──C公司

        投資收益