股權轉讓七大稅務籌劃方法，這些你都掌握了嗎？

首先大家需要了解一下股權轉讓的涉稅政策

（一）相關政策：

中華人民共和國個人所得稅法、共和國主席令第85號、國務院令第519號規定：個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅，按次征收。

股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%

國稅函〔2006〕866號規定：

股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

根據國稅2014年第67號規定：

第二十四條 稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作。

第十九條 個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；

（2）股權轉讓協議已簽訂生效的；

（3）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；

（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；

（5）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（6）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

注意：就是股權利轉讓先申報納稅，然后做工商變更登記。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（二）計稅依據：

自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得，應當按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

股權轉讓稅務籌劃七種常見方法

（一）尋找正當理由低價轉讓進行稅務籌劃

例1：甲自然人于2015年與自然人乙成立一有限責任公司，公司注冊資本1000萬元，甲出資200萬，占20%的股權比例，乙出資800萬元，占80%的股權比例。由于連續多年盈利，至2020年底，公司凈資產已經達到了人民幣10000萬元。現甲準備將其所持有的股權以3000萬元人民幣的價格轉讓給第三方。

（1）稅務籌劃前

甲股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%＝（3000-200））×20%＝560（萬元）

分析：

此種形式轉讓個稅稅負很重，若雙方為少交稅采取低價轉讓股權的方法若又無正當理由，將會面臨稅務核查風險，因為國家稅務總局明確規定，股權交易價格不得低于其股權對應的公司凈資產，否則稅務機關有權調整交易價格而向納稅義務人發出征繳通知書，情節嚴重的還會觸發犯罪。

（2）實施稅務籌劃

思路：找到合理理由降低轉讓價格避稅。

我們知道有三種情況可以選擇低價轉讓：

方法1：

可以將股權轉讓給張總的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；在這種情形下股權轉讓價為零是可以的。

具體操作辦法：能夠證明贍養、撫養關系的民政部門出具的相關證明資料的原件（計稅依據明顯偏低但股權轉讓雙方系贍養、撫養關系的出示）。

方法2：

如果能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。

具體操作辦法：公司提供相關政策依據，包括證明文件名稱、文號、主要內容等。本案例公司連續盈利，生產經營沒有受到重大影響，處于正常經營狀態，此種方法行不通。

方法3：

其他合理原因，比如雖然公司盈利，但是若是公司的一筆很大的應收賬款確定無法回收（如債務人破產、債務人被注銷、通過執行程序有效的判決仍無法得到執行等），此種情形下，由于會發生壞賬損失對凈資產有抵減作用，這樣便有合理理由解釋為何可以將股權交易價格低于公司原來的股權比例所對應的凈資產部分的原因。

結論：方法1和方法3可以選擇，但是可選擇的空間有限。

（二）通過知識產權評估增資增加股權原值進行稅務籌劃

原股東可以在轉讓股權前，將預先持有于自身名下的商標、專利或著作權對公司進行增資，原股東通過這些等非現金出資，依據《公司法》的規定非現金出資依法需要評估，而評估可以通過人為可控的評估價格加大非現金資產的價值，增大原值以實現股權轉讓抵減原值的效果，從而在股權轉讓時可以極大限度地降低轉讓所得從而降低稅金。

注意：若原股東采用資本公積金，盈余公積金或未分配利潤轉增資本，以減少與股權轉讓價格之間的差額，實際上是逃避了資本公積金，盈余公積金或未分配利潤轉增資本時的納稅義務所以行不通。

相關政策：依據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》：

個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。

（三）通過會計方法降公司凈資產進行稅務籌劃

具體操作：最好在股權轉讓前一段時間（6個月至一年），通過增加計提資產壞賬準備等財務方法等有效降低公司凈資產，比如計提存貨跌價準備、應收賬款壞賬準備、固定資產減值準備等方法。（注意時間安排，不能出于明顯避稅目的）

由于稅局一般是首選通過凈資產核定法來確定股權轉讓收入，所以可以通過降低企業凈資產的方法來降低股權轉讓價格。

政策：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》第十四條：主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入。

a.凈資產核定法：

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

b.類比法：

①參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

②參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

c.其他合理方法：

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

（四）公司上市后再進行股權轉讓進行稅務籌劃

還以案例1為例，公司若有上市條件，原股東可以等到公司上市后再轉讓股權可以暫免征收個人所得稅。

政策依據：財稅字[1998]61號：各省、為了配合企業改制，促進股票市場的穩健發展，經報國務院批準，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅。

財稅[2009]167號第八條規定，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。

（注：境內個人轉讓其購買的在創業板上市的公司股票免交個人所得稅）

（五）先分紅再股權轉讓進行稅務籌劃

在企業股權轉讓退出時先給企業股東分紅，即將賬面贏利以分紅的方式先行處理。因此企業在股權轉讓退出時候可以采取通過將利潤優先分配給退出企業的方式，為退出方減少轉讓盈利，從而減少需要繳納的企業所得稅。

例2：甲公司投資A公司的初始投資成本為100萬元，占公司股份的40%，乙公司出資150萬元占A公司的60%股份，2020年，甲公司準備將其持有股份全部轉讓給乙公司。截止股權轉讓前，甲公司的未分配利潤為500萬元，盈余公積為500萬元。

a.實施策劃

稅籌思路：先分紅后轉讓，這樣由于轉讓價格就不包含的分紅部分，就必然會降低股權轉讓價格，從而降低轉讓所得，從而減少應納企業所得稅，達到節稅效果。

具體操作：甲公司做出股東會分紅決議，將500萬未分配利潤先分紅，然后甲公司與乙公司簽訂股權轉讓協議。原轉讓前公允價格為1200萬元，分紅后轉讓價格=1200-500×40%=1000（萬元）。

b.政策依據：

國稅函[2010]79號：關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

《企業所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

c.策劃后計算應交增值稅

①先分紅：甲公司分得股息紅利200萬元免稅

②再進行股權轉讓，確定轉讓價格=1200-200=1000（萬元）

轉讓所得=轉讓價格-初始投資成本=1000－100＝900（萬元）

應納企業所得稅額=900×25%＝225（萬元）

d.納稅策劃前后節稅效應對比：

策劃前和策劃后的稅額比較

節約企業所得稅=275-225=50（萬）

（六）增資方式進行稅務籌劃

稅務籌劃案例

例3：2020年張總出資600萬、李總出資400萬兩人合伙共同組建一家實業公司。2020年，經雙方協商，各自所占比例調整為50%。按照公平交易價格計算，張總轉讓10%股權的交易價格為300萬。股權轉讓過程中支付的印花稅等稅費忽略不計。

（1）稅收籌劃前

張總股權轉讓時應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%＝（300-1000×10%）×20%＝40（萬元）

（2）采取增資方式的稅務籌劃邏輯

張總股權轉讓協議中的轉讓款項由張總受領，款項的性質屬于受讓方支付的對價；而增資協議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬于標的公司的資本金（實收資本或股本），對增資引起股權結構變化，原自然人股東所持股份比例相應減少，但出資比例的減少并不是由于轉讓股權造成的，自然人股東并未進行股權轉讓，也無轉讓所得，所以不需要計算繳納個人所得稅。

（3）稅務籌劃具體操作方案

以上述為例，如果李總采取增資的辦法，即通過增資300萬，李總股權由40%變為50%，因為總股權稀釋，相應張總擁有的股權由60%變為50%，張總和李總各自實收資本均為600萬，李總對于200萬元部分確認公司資本公積（股權溢價），不存在繳納個人所得稅。

（七）設立多層級的離岸公司控股內地公司進行稅務籌劃

操作思路：設計多層級股權控股架構：成立離岸公司比如BVI→設立個離岸公司Cayman→香港設立投資公司HK→控股投資內地從事經營的公司。

由于離岸公司在境外，比較隱蔽，選著某一個層級的離岸公司控股股權轉讓不易被國內稅局發現。

根據企業所得稅法實施條例規定，此舉涉及境外投資者間接轉讓境內股權應繳納非居民企業股權轉讓企業所得稅事宜。由于交易雙方及交易標的均在境外，股權架構異常復雜，給稅務機關取證、定性提出了很大挑戰。

當然在實操中，境外轉讓方設立多層境外控股公司有為實現避稅的特殊目的，但最終轉讓股權收益直接來源我國這一本質。若數額巨大，在案例中曾經發生過通過國內稅局在多次政策輔導和溝通交涉下，稅企雙方最終達成共識，企業在完成股權交易后自行申報繳納了幾千萬元稅款的事實。

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