企業資產劃轉涉稅風險分析，及應對處理方法研究！

來源: 財稅聚焦編輯：蘇米亞 2019/09/06 11:50:11　　字體：大小

選課中心

實務會員買一送一

選課中心

資料專區

需要的都在這里

資料專區

課程試聽

搶先體驗

課程試聽

高薪就業

從零基礎到經理

高薪就業

一、資產劃轉的界定與理解

1、資產劃轉究竟是什么？

資產劃轉是股權（產權）或資產在政府與國企之間、企業相互之間所進行的無償轉移或以股權支付為對價的轉移。

可以說，資產劃轉是一個非常特殊的經濟業務，既不是銷售，也不是視同銷售的范圍，而是體現了在同一控制主體之下的權力內部轉移，所給與的特殊稅收優惠政策。

2、資產劃轉究竟是不是無償？

資產劃轉其實可以分為無償劃轉和有償劃轉兩種，這是站在資產劃轉的劃出方來講，無償劃轉當然是未取得任何支付對價，而有償劃轉通常應取得股權支付對價。特別需要注意的是，根據目前的涉稅文件，只有取得股權對價才可以理解為劃轉，其他任何形式對價都不是劃轉，而是正常轉讓或者資產交換。

3、資產劃轉類型有哪些？

我們將資產劃轉類型大致分為三種：

（1）政府向國有企業劃轉

（2）母公司向全資子公司投資

（3）同一控制人企業之間無償劃入

二、資產劃轉究竟涉及哪些稅？

資產劃轉作為一種特殊的交易模式，能否享受稅收優惠，可以享受哪些優惠？長期以來非?；靵y，本文試圖在上述總體邏輯的基礎上為大家做一個比較清晰的界定：

1、增值稅

目前資產劃轉的涉稅文件中，基本都是在談企業所得稅的處理，并未清晰界定增值稅問題，我們認為，除了符合國稅總局2011年13號公告規定可以免征增值稅的情況外，其他任何形式（包括劃轉）都必須繳納增值稅。

國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告

國家稅務總局公告2011年第13號

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

意思就是說，要看劃轉的是純粹的資產還是以資產為核心的產權重組，如果是純資產，不涉及其他債權負債業務和人員，就不能享受增值稅免稅政策。

2、土地增值稅

在涉及土地增值稅的《財政部國家稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）文件中，界定了整體改制、合并、分立、投資四種情況下土地增值稅優惠政策，基本都可以暫免征收土地增值稅。但對于享受優惠政策的企業范圍作了特殊規定：

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

因此，如果是資產劃轉，雖然在57號文沒有明確，但實際上投資就是一種特殊資產劃轉類型，可以比照文件，如果都不是房地產公司可以享受暫免征收的優惠政策。

3、企業所得稅

企業所得稅中對于資產劃轉的規定最多，也最為詳細，享受免稅政策的文件主要是擦四惠2014年109號文件：

財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知

財稅〔2014〕109號

三、關于股權、資產劃轉

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

至于雙方如何做賬，還有《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告

《國家稅務總局公告》（2014年第29號）和《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）兩個文件進行界定，這里不再贅述。

4、契稅

資產劃轉中對于契稅問題其實一直有規定，但爭議也始終存在，最大的爭議在于投資過程中是否能夠認定為劃轉免征契稅，2018年最新文件最終做了明確：

財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知

財稅（2018）17號

六、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。