國際貨物運輸代理業(yè)稅務問題案例解析

　　國際貨物運輸代理業(yè)，簡稱國際貨代，是指接受進出口貨物收貨人、發(fā)貨人或承運人的委托，以委托人的名義或者以自己的名義，為委托人辦理國際貨代相關業(yè)務，并收取服務報酬的企業(yè)。國際貨代業(yè)務主要包括辦報關、倉儲、調撥、包裝、轉運、訂艙等。在我國，該類企業(yè)主要分布在東南沿海海、空運輸發(fā)達的港口城市，如上海、天津、青島等。

　　案例

　　M國際貨代（上海）有限公司（簡稱M上海公司），2003年8月在上海注冊登記，注冊資本250萬美元。該公司由M國際貨代（香港）有限公司（簡稱M香港公司）投資設立，與C集團（境外）構成母子孫三重關聯關系。M上海公司具有無船承運人和一級空代資質，主營國際貨代業(yè)務。根據實名舉報信件指稱，M上海公司2005年~2009年以隱瞞收入、虛列成本、代開發(fā)票、應付款長期掛賬等手段，偷逃營業(yè)稅和企業(yè)所得稅，數額巨大。而所謂的M上海公司和M香港公司實為同一伙自然人操控，經營地點就在上海。

　　檢查過程

　　該案件專案組由精于計算機系統(tǒng)操作的稽查業(yè)務骨干組成。在M上海公司，稽查人員通過計算機數據庫，導出了該公司2005年~2009年的貨代數據。隨后，專案組以合同為主線，全面核查該公司的國際貨代業(yè)務流程以及該公司勞務收入、費用支出的確認情況。

　　該公司業(yè)務流程分為出口預付、出口到付、進口預付、進口到付，而運輸方式又分為海運和空運兩種，共形成8個基本業(yè)務流。這些業(yè)務流從單證、款項支付、發(fā)票使用到會計入賬，方式都不盡相同。專案組對所有業(yè)務流程進行了取證，對主要業(yè)務部門的負責人及辦事人員制作了詢問調查筆錄，在此基礎上形成了由合同、分單、總單、證明單、文書、分單附件單證（商業(yè)發(fā)票、裝箱單、原產地證等）組成的紙質證據。專案組還根據M上海公司2005年~2009年財務電子備份數據中的香港往來賬，加工整理出了歷年收付款項的證據材料。最后，發(fā)現了以下問題：

　　一、以傭金頂替代理收入，縮小營業(yè)稅稅基

　　M上海公司在2005年～2009年以承運人身份接受托運人的委托，簽發(fā)提單，向托運人收取運費，承擔承運人的責任，同時委托國際船舶（飛機）公司完成國際貨物運輸并支付相關的成本費用。該公司收取運費及賬務處理有如下兩種方式：

　　1.出口運費預付業(yè)務中，M上海公司向國內客戶開具承運人的提單（分單），收款并開具稅務發(fā)票，收款金額總計逾9億元。收款情況在公司賬面有記錄，但不作收入處理；該公司在收到受委托承運貨物的航空/航運公司開具的提單（總單）、運費發(fā)票和請求付款單據后，支付國際運費并記賬，但不作為成本處理。

　　2.出口運費到付業(yè)務中，M上海公司向國內客戶開具承運人的提單，并以M香港公司名義開具商業(yè)發(fā)票，按第三方收款方式通過目的地關聯公司向境外收貨客戶收取運費，存入M香港公司的銀行賬戶上，數額逾60億元。收款情況不反映在M上海公司賬面，而是記錄在M香港公司賬面上；收到受委托承運的航空/航運公司開具的提單、運費發(fā)票和請求付款單據后，M上海公司支付國際運費并記賬，但不作為成本處理。

　　專案檢查中，M上海公司提交了一份與M香港公司訂立的“分包協議”，協議中約定雙方互為總分包商，M上海公司作為M香港公司的代理，僅以M香港公司賬務中國際運費成本的3%作為傭金收入申報納稅。

　　根據營業(yè)稅暫行條例及其實施細則、《國家稅務總局關于航空運輸企業(yè)包機業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕139號）、《國家稅務總局關于無船承運業(yè)務有關營業(yè)稅問題的通知》（國稅函〔2006〕1312號）規(guī)定，專案組將全部境外段國際運費收入作為M上海公司營業(yè)收入，減除準予扣除項目后，計算應繳補營業(yè)稅。經計算，該公司2005年~2009年應就出口貨代業(yè)務補繳營業(yè)稅逾2000萬元及相應的滯納金。

　　二、多列成本費用，沖減收入，少繳企業(yè)所得稅

　　M上海公司在2005年~2009年利用C集團公司設立于境外的條件，分攤多種費用，加大企業(yè)所得稅稅前扣除數額，沖減應稅收入。一些費用從名目和數額上看，明顯不合理，如區(qū)域服務費、總部服務費與集團服務費等，實為關聯公司間的費用分攤，數額巨大、無相應證明，也沒有稅務機關審批手續(xù)。還有諸如名為“計算網絡中心管理服務費”等，數額巨大，公司也提供不出關于這些費用性質、內容、計算標準的證明材料。

　　此外，該公司2008年~2009年共預提印花稅費用339萬元，但從未實際完稅，也未在所得稅年度匯算中進行納稅調增。

　　經計算，減去非法扣除項目后，M上海公司應補繳貨代收入企業(yè)所得稅約2500萬元。

　　對該公司預提印花稅費用不繳稅也不作應稅所得額調增的行為，調增其應納稅所得額339萬元，補繳企業(yè)所得稅84萬元。

　　三、業(yè)務類合同不貼花，逃避繳納印花稅

　　2005年~2009年，M上海公司業(yè)務類合同應貼未貼印花稅180萬元。對該公司上述行為，專案組依據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的有關規(guī)定，作出補貼印花稅180萬元，罰款0.5倍的處理。

　　四、代關聯企業(yè)收款，開具發(fā)票，長期掛往來，逃避稅收監(jiān)管

　　2005年~2007年，M香港公司通過其在境內設立的多家代表承攬貨代業(yè)務，并由M上海公司開具稅務發(fā)票，收取款項，總計約1.1億元的收入款項長期掛“應付款——M香港公司”科目。

　　M上海公司對此辯稱，因與M香港公司互為代理關系，其相互代理的收入和成本費用并不具體結算，以互抵了事。對此，專案組要求該公司依照中國稅法設置賬簿，完整準確地核算各項經營收入及成本費用，同時要求M上海公司提供M香港公司在香港的申報納稅資料。該公司無法提供，找借口搪塞。

　　五、進口貨代業(yè)務中，代收款，違規(guī)代開發(fā)票

　　M上海公司在進口貨代到付業(yè)務中，勞務、成本均由境外關聯公司提供、支付，但運費則由該公司向國內收貨客戶收取，并開具稅務發(fā)票。5年間，所謂的代收款項逾9億元，長期掛賬，且無合理解釋。專案組依照發(fā)票管理辦法，作出予以罰款1萬元的處理。

　　定性分析

　　營業(yè)稅：貨代業(yè)如何確認應稅收入和計算稅款，在我國營業(yè)稅暫行條例（新舊）及《國家稅務總局關于無船承運業(yè)務有關營業(yè)稅問題的通知》（國稅函〔2006〕1312號）中有專門條款規(guī)定，表述非常清楚，不存在理解上的歧義。M上海公司在出口到付業(yè)務中，以承運人身份接受托運人的委托、簽發(fā)提單、支付國際運費并承擔承運人責任，在中國境內提供了貨代勞務，而收款則由M香港公司向客戶收取，開具的商業(yè)票據上注明為“第三方收款”。顯然，這筆收入應歸屬于M上海公司，但M上海公司卻以“提傭”為名，拒絕承認獨立經營貨代業(yè)務，也否認這筆收入屬于自己。這就出現了一個不合邏輯的現象：同一伙自然人，在境內，代表M上海公司否認該項收入屬于自己，在境外又代表M香港公司否認該筆收入屬于自己。其結果只能是造成一筆無歸屬的收入，在境內和香港兩地均不用申報納稅。再結合M上海公司的賬務處理情況看，其偷逃稅的主觀故意十分明顯。

　　企業(yè)所得稅：M上海公司采用隱瞞營業(yè)收入的手段，直接減少了應稅收入。費用方面，該公司采用“預提費用”的方式預提印花稅339萬元，但應繳印花稅180萬元卻并未繳納，沒有繳稅卻在稅前列支，此行為屬于稅收征管法第三十六條“多列支出”的主觀故意。

　　印花稅：在已預提印花稅費用的情況下，仍然有大量業(yè)務合同不貼花，此行為屬于稅收征管法第三十六條“進行虛假的納稅申報”的主觀故意。

　　代開發(fā)票，應付款長期掛賬問題：M上海公司以“代境外關聯企業(yè)收款”為由，開具稅務發(fā)票，形成巨額“應付賬款”，長期掛往來賬。該行為明顯違反我國的發(fā)票管理辦法，造成了“導致對方企業(yè)不繳少繳稅款”的結果。M上海公司和M香港公司雖然是兩個獨立法人公司，但在實際控制管理人員完全相同的情況下，無論哪一個公司的收入最終都歸屬于同一伙自然人，無論在哪里偷逃稅款，最終受益的也是同一伙自然人。因此，通過策劃，造成營業(yè)收入無歸屬地，無需申報納稅，其主觀故意不言而明。

　　幾點啟示

　　本案涉及兩個稅政問題。一是因企業(yè)所得稅法及其實施條例對應付款處理的有關規(guī)定，本案中企業(yè)故意將應付款多年掛往來賬問題無法處理。二是限于發(fā)票管理辦法及實施細則中，對代開發(fā)票行為的處罰沒有年限和數額的限定，本案中企業(yè)多年代開巨額發(fā)票行為的處理過輕，難以起到威懾作用。

　　無船貨代企業(yè)運費收入按差額征稅，應對收入和成本費用要進行全面準確的核查，對扣除費用過大的，應當組織評估或移交反避稅部門。國際貨代跨境運輸，關聯企業(yè)往來較多，應對關聯業(yè)務往來中各項費用是否真實、準確且符合無關聯企業(yè)往來作價原則要進行全面判斷，必要時通過情報交換機制調查取證。此外，國際貨代業(yè)跨境運輸涉及金額較大，稅務稽查中要注意業(yè)務類合同是否依法足額貼印花。

　　日常征管中，領購發(fā)票環(huán)節(jié)要通過計算機系統(tǒng)與申報納稅建立有機聯系，及時準確判斷納稅人購買發(fā)票的數量和開具情況，判斷是否與其申報納稅數額存在較為合理的對應關系，防止代開發(fā)票的情況發(fā)生。