2001年底，財政部發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》。該法規(guī)從一定程度上遏止了不公允的關(guān)聯(lián)交易。

    但是，實際上，我國的上市公司背后大多都有一個龐大的集團(tuán)公司，存在著難以理清的子公司、孫公司、兄弟公司的錯綜復(fù)雜關(guān)系。某些上市公司為了達(dá)到一定目的，會通過各種辦法安排和改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，致使一些關(guān)聯(lián)交易從表面上看完全是兩個獨(dú)立法人之間的交易，出現(xiàn)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象。

    目前出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化采用的主要方式有：

    （一）通過出售股權(quán)等方式解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系

    關(guān)聯(lián)方通過出讓股份或中止受讓相關(guān)股份，從名義上解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系，相應(yīng)交易不再屬于關(guān)聯(lián)交易。

    「案例」天津磁卡解除關(guān)聯(lián)方關(guān)系

    2001年，五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所對天津磁卡出具了帶解釋性說明的無保留審計意見報告。報告稱：貴公司根據(jù)與天津環(huán)球高新技術(shù)投資有限公司簽訂的購銷合同，將價值215，401，863.25元的靜態(tài)驗鈔機(jī)和價值10，769，230.77元的動態(tài)驗鈔機(jī)銷售給該公司，產(chǎn)品銷售毛利為131，607，869.11元，占貴公司本年度合并主營業(yè)務(wù)利潤的54.56%.

    天津磁卡此次銷售的驗鈔機(jī)為與第五套人民幣配套的貨幣鑒別機(jī)具。同時承接這一機(jī)具開發(fā)任務(wù)的還有天津市另一家上市公司———天津戈德的子公司。兩個承接公司都有中國印鈔造幣總公司參股，研制產(chǎn)品相繼都通過鑒定，但是銷售業(yè)績卻大相徑庭：2001年天津戈德金融機(jī)具銷售收入1667萬元，毛利529萬元，毛利率32%；同年，天津磁卡驗鈔機(jī)銷售收入22412萬元，毛利13167萬元，毛利率55%.原因何在？

    當(dāng)然，原因不言自明：通過關(guān)聯(lián)交易，由天津磁卡控股的天津環(huán)球高新技術(shù)投資有限公司將母公司生產(chǎn)的驗鈔機(jī)全部買斷，從而撐起上市公司的業(yè)績。根據(jù)2001年中報披露，天津磁卡在上半年就已經(jīng)完成了13萬余臺靜態(tài)驗鈔機(jī)的銷售，而下半年實際上僅僅銷售了2800臺動態(tài)驗鈔機(jī)；公司應(yīng)收賬款中環(huán)球高新欠待結(jié)驗鈔機(jī)款22962萬元，比披露的驗鈔機(jī)實際貨款還多。

    值得注意的是，天津環(huán)球高新在2001年年底竟功成身退。天津磁卡原持有其90%的股權(quán)，經(jīng)兩次轉(zhuǎn)股之后，至2001年末不再持有天津環(huán)球高新股權(quán)。市場人士懷疑，天津磁卡此舉大有深意。因為按財政部規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易如果交易價格明顯有失公允，則不能在當(dāng)期確認(rèn)相關(guān)利潤。但解除股權(quán)關(guān)系后，驗鈔機(jī)交易理所當(dāng)然地可以體現(xiàn)在年報當(dāng)中。

    （二）隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系

    有的上市公司在重組過程中，利用潛在關(guān)聯(lián)方來為公司輸血，將交易時機(jī)選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方。因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方，可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。也可以通過多重參股間接控制上市公司，使兩者關(guān)系非關(guān)聯(lián)化。另外，法律上放棄關(guān)聯(lián)方，但行政命令上存在關(guān)鍵管理人；或通過產(chǎn)品上下游的關(guān)聯(lián)作為第三方等方式放棄債權(quán)或承擔(dān)債務(wù)等交易，也可以隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系。事實上，如果上市公司要刻意隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系，如上市公司通過出售技術(shù)使用權(quán)給某并不知曉的關(guān)聯(lián)方企業(yè)，則可堂而皇之將其計入營業(yè)外收入。

    （三）找一個過橋公司，一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易

    為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補(bǔ)非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益。

    （四）非貨幣性交易的貨幣化

    關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化可以規(guī)避暫行規(guī)定的約束，但如果雙方的交易是非貨幣性交易，仍會受到非貨幣性交易準(zhǔn)則的制約。因此，上市公司在此類關(guān)聯(lián)交易中又想法將非貨幣件交易貨幣化。其采用的方式大概有以下幾種：

    l.將交易分拆。

    2.關(guān)聯(lián)方以較低的作價將資產(chǎn)贈與給上市公司，上市公司再將受贈資產(chǎn)以高價售出。

    3.采用資產(chǎn)置換方式。按非貨幣性交易準(zhǔn)則規(guī)定，換入資產(chǎn)的入賬價值按換出資產(chǎn)的賬面價值確定。于是上市公司先用價值較低的資產(chǎn)從關(guān)聯(lián)方換入價值較高的資產(chǎn)，置入的價值較高的資產(chǎn)便以換出資產(chǎn)的較低賬面價值入賬，隨后再以正常的市場價格將其出售。

    「案例」銀廣夏的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易

    銀廣夏在2002年半年報確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益5378萬元，據(jù)會計報表附注稱，公司于2002年6月3日與大金投資簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓公司所持超臨萃取62.5%、天津廣夏75%、北京科技80%的股權(quán)。公司又于2002年6月23日與大金投資簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓公司所持固原實業(yè)90%的股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價款7080萬元，資產(chǎn)賬面投資成本合計為1737萬元。該筆交易是否是關(guān)聯(lián)交易，對銀廣夏當(dāng)期損益影響重大，決定銀廣夏能否恢復(fù)上市。北京隆安律師事務(wù)所己于2002年7月8日出具法律意見書，認(rèn)定大金投資為非關(guān)聯(lián)方。

    無獨(dú)有偶，生態(tài)農(nóng)業(yè)2002年報扭虧手法與銀廣夏如出一轍。神秘的北京裕佳置業(yè)公司竟然愿意花6867萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍(lán)田大酒店，生態(tài)農(nóng)業(yè)也稱裕佳與其是非關(guān)聯(lián)方，這筆交易也不是關(guān)聯(lián)交易。

    其實，在這些非公允交易背后，存在著“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”現(xiàn)象：因為只有關(guān)聯(lián)方才愿意高價購買不良資產(chǎn)。《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則不僅將存在經(jīng)濟(jì)依存性的雙方視為關(guān)聯(lián)方，而且在判斷某一方是否是報告主體的關(guān)聯(lián)方時，關(guān)鍵應(yīng)關(guān)注雙方關(guān)系的實質(zhì)，而不應(yīng)僅僅看到關(guān)系的外在形式。如果政府機(jī)關(guān)干預(yù)了兩企業(yè)之間的交易，例如，目前上市公司的相當(dāng)多資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)就是政府行為的產(chǎn)物，那么交易雙方的關(guān)系就應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方關(guān)系。銀廣夏和生態(tài)農(nóng)業(yè)重組中產(chǎn)生的非公允交易，實質(zhì)是在政府行為干預(yù)下的產(chǎn)物，因而應(yīng)認(rèn)定交易雙方是關(guān)聯(lián)方。