一、關聯交易成為是證券監管的重點

　　從我國目前實踐中的關聯交易來看，絕大多數關聯交易都是非市場化的。關聯交易所涉及的資產在價值和潛在經濟收益上是不相等的，甚至存在較大差異。遭遇經營困境的上市公司可以迅速地通過此種非公允的關聯交易來調整公司整體的利潤狀況。有了“關聯交易”這個“法寶”，上市公司可以奇跡般地是其業績有虧損或微利變為盈利或獲利豐厚。簡單地說，就是把黑的變成白的，“點石成金”。在這種不公允的關聯交易的基礎上，公司的基本情況發生重大的，或根本性的變化，公司的內在價值得到大大地提升。通過股價對每股收益的放大作用，該公司的股票價格必然會發生向上的異常波動。這種向上的異常波動將會給那些“先知先覺者”帶來極為可觀的“投資收益”。業內給這種行為還起了一個非常“雅致”的名字，美其名曰：“項目策劃”。

　　對于廣大的中小投資者來說，他們在關聯交易中處于極度地信息不對稱地位，是弱勢群體。本來他們應該對“關聯交易”深惡痛絕的。但是，股市是一個趨利的市場。取得盡可能高的股票投資收益是包括廣大中小投資者在內的絕大多數人的共同愿望。中小投資者的弱勢地位決定了他們不可能對這種關聯交易構成多大的反抗力量，相反“羊群心理”和“趨利誘因”的存在還使他們企盼上市公司進行關聯交易，甚至是重大的關聯交易。

　　對于整個股票市場來說，個別公司的關聯交易對增進整個市場上市公司的質量并沒有實質性的幫助，而這種非公允的關聯交易卻是嚴重違背“公平”、“公開”和“公正”的基本原則。也就是說，關聯交易對整個市場的意義是“小利和大害”。也許正是基于此，財政部昨日發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》（以下簡稱《規定》），旨在規范上市公司通過關聯交易操縱利潤的不當行為。而且，該文件自發布之日起執行。其核心內容是：上市公司與關聯方之間的交易，如無確鑿證據表明交易價格是公允的，均適用該規定。對顯失公允的交易價格部分，不得確認為當期利潤，只能作為資本公積處理，且不得用于轉增資本或彌補虧損。財政部在各上市公司正在忙于年報編制的前夕出臺該《規定》，其用意是十分明顯的。即要使上市公司2001年度的每股收益盡量真實地反映其經營業績，同事盡可能地降低非經常性損益對每股收益的影響。這一《規定》的出臺，再次表明關聯交易已成為證券監管的重點。

　　二、《規定》的主要內容

　　按規定，上市公司出售資產或轉移債權給關聯方，如果實際交易價格不高于其賬面價值，仍按有關規定進行處理；如果實際交易價格超過其賬面價值，則區別不同情況進行處理。

　　對于正常商品銷售，如當期對非關聯方的銷售量比例較大（通常為20％及以上），則按對非關聯方銷售的加權平均價格作為對關聯方之間同類交易的計量基礎，關聯方之間實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。《規定》要求必須有確鑿的證據表明非關聯方之間同類交易價格的公允性。如果當期對非關聯方的銷售量比例不大，則至多以商品賬面價值的120％確認為收入，實際交易價格超過確認為收入的部分，計入資本公積。如果上市公司認為其銷售商品的成本利潤率高于20％，在提供確鑿證據的基礎上可按照該成本利潤率確認收入。

　　對于非正常商品銷售，以其賬面價值確認為收入，實際交易價格超過出售商品賬面價值的差額，計入資本公積；向關聯方出售資產、轉移應收債權的，實際交易價格超過相關資產、應收債權賬面價值的部分，同樣計入資本公積。

　　對于關聯方之間承擔債務的（非債務重組）。被承擔方應按照實際為其承擔的債務，計入資本公積；同時關聯方承擔的成本費用（比如集團公司為上市公司支付廣告費）在被承擔方也應計入資本公積。

　　對于受托經營資產業務，《規定》確認了受托經營收益的上限為受托資產賬面總額乘以1年期銀行存款利率110％的乘積，超過部分計入資本公積；對于受托經營企業業務，《規定》確認受托經營收益的上限為以下三者中最低者：a 委托協議確定的收益；b 受托經營企業實現的凈利潤；c 受托企業凈資收益率超過10％的，按凈資產的10％計算。

　　對于關聯方資金占用費，確認收益的上限為1年期銀行存款利率。

　　《規定》中所指的關聯方仍按照相關企業會計制度和《企業會計準則－關聯方關系及其交易的披露》來確定。

　　三、對《規定》的簡要分析

　　1、出售資產交易將不再可能帶來“超額利潤”
　　
　　出售資產可以分為正常商品銷售、非正常商品銷售及其他銷售。其中正常商品銷售價格不能超過對于非關聯方的銷售價格或成本利潤率的20％；而對于非正常商品銷售及其他銷售，高于賬面價值的部分將全部計入資本公積，不能在當期利潤中予以反映。也就是說，出售資產交易將不再可能給相關上市公司帶來“超額利潤”。不過，這種關聯交易仍不能杜絕對利潤的微調。微調的空間仍然是存在的。
　　
　　需要提請注意的是，在目前通貨緊縮和經濟不勝景氣的情況下，也許20％的成本利潤率對于一些行業或上市公司來說已經相當不錯了。而且，對于非正常商品銷售、轉移應收債權和出售固定資產等其他資產來說，其公允價值有可能會低于其賬面價值。在這種情況下，即使按賬面價值確認收益，有關上市公司仍有可能獲得可觀的出售收益。

　　2、上市公司關聯方承擔債務和費用將無法帶來任何利潤
　　
　　按照《規定》，關聯方承擔的債務將全部計入資本公積。而對于關聯方承擔的費用，如果是被承擔方生產經營活動所必須的支出，雖然被承擔方實際沒有支付，也必須計入相應的成本費用科目，同時等額計入資本公積。也就是說，通過承擔債務或費用來調節利潤的路將被完全賭死。這些規定對于那些瀕臨或已經ST、PT將構成致命打擊。對于這些T類公司來說，它們在股市上的“生命”已進入倒計時。按照先前頒布的退市新辦法，盈利是第一位的。如果不能通過關聯交易實現盈利，則這些關聯交易對反退市的“救火”行動沒有太大的幫助。或者說，《規定》將加速根本性重組無望上市公司的退市進程，某些公司甚至將面臨“滅頂之災”。

　　3、受托經營利潤“上已封頂，下不保底”
　　
　　以前，委托管理費用可以由委托協議“隨心所欲”地規定，或者將優質資產委托給上市公司去經營，上市公司甚至可以不做任何事情而坐享利潤。這種委托管理實質上是變相地給上市公司“送錢”。因此，受托經營資產或企業一直是上市公司迅速調節利潤的重要手段。《規定》對這些“隨心所欲”的委托協議進行了封殺。對受托資產經營，收益確認限定為受托資產賬面價值總額乘以1年期銀行存款利率的110％；對受托經營企業，收益確認限定為凈資產的10％。而對于經營虧損和有關費用卻要按實際發生額由受托公司全額承擔。因此，受托經營利潤對利潤的貢獻將非常有限。

　　四、對《規定》實施前景的展望

　　今年初以來，財政部先后下發了多個會計準則，已經對上市公司利用非貨幣性交易、債務重組等方式制造虛假利潤行為進行了規范。隨著這次對非公允性關聯交易的限制性規定，上市公司調控利潤的空間將大大減少，從而讓上市公司將不得不靠主營業務實現盈利，并使得著重主業經營，評判主業增長潛力取代資產重組成為判斷上市公司投資價值的主要因素。

　　值得注意的是，在《規定》之前出臺的規則、規章中對“關聯方”的界定已出現重大突破。兩個交易所最新的股票上市規則在“關聯法人”、“關聯自然人”之外明確提出“潛在關聯人”的概念，即與上市公司關聯法人簽署協議也屬于關聯方。而且，近日證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》對“關聯交易”的界定也有新的明確說法，“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或因向上市推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發生變化的，”也在關聯交易的范疇之內。雖然這些規定在銜接上，和一些文字示意上存在不一致的地方，但是這些規定內容已經足以反映未來證券監管的方向了。“股價異動－關聯交易－關聯方”將成為證券監管的一條主線。

　　由此看來，雖然《規定》中仍有一些值得商榷的地方，但《規定》的實施將進一步規范上市公司的關聯交易行為，有利于提高上市公司的會計信息質量，使上市公司回到專注主業經營的正確道路上去，拋棄虛假的所謂“資本運營”。同時將促進中介機構更加有效地進行會計審計和其他鑒證活動，最大限度地保護投資者的合法權益。