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債轉股問題的財務對策
債轉股問題是近來一段時期內我國經濟理論界和實務界所關注的熱點之一。概括而言，債轉股是指通過法定的程序將銀行對國有企業的債權轉化為股權的行為，即將負債資金轉化為權益資金的過程。債轉股的真正目的，其一是“改制”，借債轉股之機，建立現代企業制度；其二是通過財政出資設立資產管理公司來“監管”銀行對企業的債務，化解金融風險。債轉股作為一種重要的戰略舉措，其作用和意義是不可否認的。但若在實踐中，當事人各方沒有相應的約束和激勵，形成相應的動力和壓力，則可能誘發債務企業的道德風險甚至敗德行為，導致債轉股的企業目標錯位，使其功效無法實現。筆者就此從財務角度對債轉股問題進行分析，提出對策以供參考。
1、設置一定比例的優先股。與普通股相比，優先股一般具有固定的股息和對剩余財產的優先索償權。將一定比例的不良資產轉換為優先股，一方面可以在一定程度上降低資產管理公司的轉換風險和投資風險，穩定其投資收益水平；另一方面也能起到優化債務企業資本結構，增加企業價值的功效。
2、設置一定比例的可轉換債券。為了進一步保護債轉股股東的利益，更有效地約束債務企業的道德風險、敗德行為，防止其目標錯位，可以設置一定比例的可轉換債券，作為債轉股的“緩沖加壓”工具。可轉換債券是指在一定時期和一定條件下持券人可自由地將其轉換成企業股票的債券。它具有雙重屬性，在轉換之前，它代表持券人與企業的債權與債務關系，從企業角度看，籌集的是負債資金；轉換之后，它代表持券人與企業的投資與受資關系，從企業角度看，它籌集的是權益資金即資本。一般而言，只有當企業的經營業績在一定時期內持續看好，企業價值不斷增大或股價不斷上升的情況下，持券人認為按一定比例和價格轉換成企業股票有利可圖，才會進行轉換行為。可轉換債券是有效約束債轉股企業道德風險、防止敗德行為的一種金融工具，也是穩定投資者收益、降低投資風險的有效手段之一。
3、對債轉股的股權設置回售條款或保護性條款。回售條款包括：債轉股的股東有權（但無義務）在一定時期內隨時以事先約定的價格將其股票回售給企業，屆時企業應無條件購回。回售條款類似于美式看跌期權，它對債轉股股東權益的保護更有力，對企業道德風險的約束性更強。回售條款是自動監控債轉股正常運行的有效機制：如果企業在實施債轉股后經營狀況得到好轉，其股價自然升值，資產管理公司則無需回售其股票，而是等待進一步的升值，債轉股就可以繼續運行；如果企業在實施債轉股之后經營狀況仍然得不到改善，其股價就可能降低，資產管理公司無需繼續持有股票，而是將其回售給企業，債轉股也就失效了。
保護性條款是對債轉股股東權益進行有效保護的一種特殊條款，是對企業的一種剛性約束，例如規定債轉股企業在未達到一定的盈利水平時，不準舉債籌資、發行新股；在一定時期內不能對外提供擔保以及不獲股東大會或董事會等的批準企業不準處置資產等。這種保護性條款，約束了企業的某些經營活動行為，保障了企業債轉股目標的實現。
4、設置職工持股計劃和企業經理股票期權。從激勵機制角度提出解決企業道德風險問題的措施是企業經理股票期權制度和職工持股計劃，它們流行于市場經濟比較發達的國家，尤其在日本和德國更是普遍。這一舉措的中心意圖是啟動企業內部的激勵機制，特別是企業經理階層的激勵機制。具體方法是：讓企業經理層持有一定比例本企業股票的認股期權，讓企業職工持有一定比例本企業的股票，將經理層和企業職工的利益與股東的利益捆在一起，使企業經理層和職工在追求自身利益的同時，也使股東的利益得到保障。這種措施，不僅可以有效防止債轉股企業發生敗德行為，而且可以促使其實現企業價值最大化的財務目標，確保資產管理公司股權投資的保值增值。
要實現債轉股的戰略目標，其根本途徑在于提高債轉股企業的經營管理水平，尤其是財務管理水平。企業的財務管理水平提高了，不僅可以促使其資本結構優化，資本成本降低，盈利能力提高，企業價值最大化，而且也能為債轉股中的各方利益的保障培育豐富的“利潤源”，使資產管理公司的股權投資保值增值，真正實現債轉股的戰略目標。
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