2005年5月6日，美國貨幣監(jiān)理署（0CC）代理署長朱莉??威廉姆斯（Julie L. Williams）在芝加哥聯(lián)邦儲備銀行銀行結(jié)構(gòu)與競爭會議上，就大銀行的聲譽風險管理問題發(fā)表了演講。內(nèi)容如下：

　　在今天的演講中，我想繼續(xù)探討一個傳統(tǒng)的話題，即大銀行風險管理問題，這一問題是去年會上由OCC大銀行監(jiān)管部高級副署長道格??羅德（Doug Roeder）提出的。去年，道格闡述了大銀行風險管理的發(fā)展情況，介紹了當今幾大家銀行如何運用復雜的量化技術(shù)為各種風險情景建模，以及巴塞爾新資本協(xié)議將如何進一步推動風險管理體系的發(fā)展。

　　道格還談到幾家大銀行如何運用發(fā)達的二級貸款和衍生產(chǎn)品市場緩釋信用風險，以及他們?nèi)绾翁岣弋a(chǎn)品線和貸款組合的多樣化。他還說明了幾家大銀行如何聘用高水平的風險管理專業(yè)的人員，遠遠超過十年前水平的專業(yè)水平。

　　今天，我將從不同的角度探討大銀行風險管理。首先，我將著眼于當今最令人困惑，最難管理，也許是最令人畏懼的風險：聲譽風險。其次，我將從OCC的角度，談一談銀行監(jiān)管當局期待大銀行如何通過職能部門和制衡機制來管理聲譽風險。最后，我將談一談道德和公司價值的作用。

　　為什么要談聲譽風險呢？根據(jù)普華永道最近的一次調(diào)查，134家銀行的高級風險管理人員表示，總體上聲譽風險是他們所面臨的最大的風險。就對公司市場價值的影響而言，聲譽風險排在第一位；就對收益的影響而言，聲譽風險排在第六位━━但我想，如果今天發(fā)表這樣一份調(diào)查報告，考慮到一些大型公司過去一年在合規(guī)方面的困境，聲譽風險的排位會更高。

　　在某種程度上，聲譽風險受到特別關(guān)注，也是大銀行有效地管理其他風險的結(jié)果。大銀行在管理信用風險、市場風險和利率風險方面取得了明顯的進步。正如道格??羅德在去年演講中所闡述的，這方面的進步所創(chuàng)造的穩(wěn)定、高水平的盈利經(jīng)受住了近年來的經(jīng)濟衰退，并且使銀行的安全穩(wěn)健性沒有受到損害。而這方面的成功也使得銀行在道德與合規(guī)方面的困境顯得更為突出，并對銀行的特許經(jīng)營權(quán)造成損害。

　　近年來，大量跡象表明了聲譽風險危機的存在。聲譽風險危機導致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟甚至是控告，員工士氣受挫，新的立法由此出現(xiàn)，監(jiān)管機構(gòu)加強監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，以及一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置等等。我們這里所說的是在金融服務業(yè)中人們最熟悉、最受尊敬、歷史上業(yè)績輝煌的銀行。很顯然，聲譽風險對于銀行有著實實在在的負面影響。

　　那么，OCC對大銀行有著什么樣的期待？OCC對于那些多元化和復雜的大銀行的聲譽風險管理又如何評估呢？

　　首先，我們不能孤立地看待聲譽風險。我們要著眼于：一家銀行是否具有一個良好的決策環(huán)境，其中包括有效的治理結(jié)構(gòu)和識別、監(jiān)測和控制風險的制衡機制。就聲譽風險的管理而言，這一決策環(huán)境還應包括：銀行的激勵機制是否能夠?qū)舅岢膬r值和文化進行表彰和獎勵。

　　雖然實際上我們并不 “監(jiān)管”公司道德（corporate ethics），但是我們將會關(guān)注并評價一家銀行的組織架構(gòu)以及相應的政策和做法，是否支持良好的企業(yè)價值和道德風氣。我們的經(jīng)驗是：如果一家銀行的價值觀和工作作風存在問題，銀行的穩(wěn)健性和名譽和聲望會遭受難以想象的損害。

　　讓我們先從基本的有效的治理結(jié)構(gòu)以及制衡機制說起。在考察大銀行的時候，我們希望看到它每一主要業(yè)務條線上都存在一定形式的風險管理職能部門和問責制。許多大銀行還設有全行層面強有力的完善的風險管理部門，從全局的角度管理銀行的風險。我們并不強制規(guī)定銀行設立哪種類型的風險評估部門，但是我們絕對推崇采用合適的將各個風險評估部門結(jié)合起來，成為各業(yè)務條線最為有效的風險管理部門。

　　例如，我們的檢查人員將關(guān)注業(yè)務條線上發(fā)生哪些活動和存在風險，并密切關(guān)注業(yè)務條線運作中風險管理的質(zhì)量。該業(yè)務條線有沒有對其從事的活動和交易進行風險評估？該風險管理的質(zhì)量是否與風險水平相匹配？在高風險領(lǐng)域是否實行了更細致和更嚴格的控制？要考慮哪些外部指標來識別風險？在零售業(yè)務條線，檢查人員可能首先關(guān)注銀行的消費者投訴部門，━━這最能反映銀行個人銀行業(yè)務質(zhì)量。良好的銀行建立了質(zhì)量控制體系，跟蹤和分析消費者投訴并關(guān)注異常情況。這類信息是如何處理的？管理層是否對根據(jù)此類信息采取行動以及改善業(yè)務表現(xiàn)負有責任？該業(yè)務條線內(nèi)有什么樣的流程來檢查和驗證跟進措施的實施情況？

　　我們要考察合規(guī)管理部門：它們是否配備了合理的資源？該部門在銀行內(nèi)是否具有較高的地位和影響？是否可以與高級管理層和董事會充分溝通？合規(guī)部門在識別違規(guī)保護銀行利益方面是否有效？對并非明顯違規(guī)的灰色地帶的活動是否也有所察覺？該信息有否引起業(yè)務條線或銀行風險管理人員的注意？對此將由誰來采取適當和果斷的行動？

　　接下來是內(nèi)部審計部門的作用。我們希望看到一個強有力的、獨立的內(nèi)部審計部門。我們通過綜合運用多種手段來評估審計部門，包括與銀行審計管理層的交談，對審計進度表，報告和文件的審查，以及對審計后續(xù)活動的評估等。

　　我們應特別關(guān)注對財務管理部門和主要業(yè)務條線的內(nèi)部控制的審計的深度。此外，檢查人員還審查管理層對內(nèi)部控制有效性的年度評估和證明，以核實管理層陳述的可靠性和準確性。當發(fā)現(xiàn)銀行審計部門存在缺陷時，檢查人員會要求銀行立即采取糾正措施彌補重大缺陷。如有必要，檢查人員可以另外進行核實和調(diào)查工作，包括對高風險或高增長事業(yè)部門進行內(nèi)部控制測試。

　　獨立性的關(guān)鍵在于內(nèi)部審計部門的報告路線。內(nèi)審部門是否可以無障礙地向高級管理層和董事會的審計委員會報告并得到它們的充分支持？我們對此進行衡量的一個方法是：內(nèi)部審計部門的人員是否充足？是否由適當級別的人員來領(lǐng)導，從而賦予該部門與所提建議相一致的重視程度？我們還應確保內(nèi)部審計部門不因成本壓力而損害其效力，并能向?qū)徲嬑瘑T會提供充分的信息，以使審計委員會了解有關(guān)問題并確保管理層采取所有必要措施。

　　外部審計也有重要作用。我們并不對銀行的外部審計師進行評級，但我們確實在關(guān)注他們。當他們的工作取得顯著成效時，我們會直接評價他們對銀行整個風險管理過程的貢獻。我們關(guān)注的重點仍然在外部審計機構(gòu)的獨立性和能力上。我們評估銀行是否對其外部審計方案進行了適當監(jiān)督，是否對審計所發(fā)現(xiàn)的問題進行了充分和及時的處理。我們還要判斷，除了為銀行提供法定的財務報表審計和核實的服務之外，外部審計機構(gòu)與銀行間還存在哪些關(guān)系，包括外部審計機構(gòu)是否向銀行提供了非審計方面的服務。我們會與外部審計機構(gòu)進行交流，看他們?nèi)绾未_保其負責銀行審計的雇員不存在影響其獨立性的社會關(guān)系。

　　我們還要看的一個方面，是有關(guān)風險的信息在不同部門之間的流動，特別是此類信息能否上報到高級管理層那里。重要信息如何報送銀行的審計委員會？風險管理委員會？董事會？銀行主要管理人員和委員會是否對他們收到的反映問題的報告進行深入調(diào)查？“信任歸信任，核實歸核實”，這是這是銀行檢查人員的信條，同樣也應是銀行風險管理人員和董事的信條。如果不是這樣，那么我們將予以關(guān)注。

　　我們特別關(guān)注的有關(guān)信息流動的一個方面是，銀行監(jiān)管機構(gòu)提出的問題，將如何傳達到適當?shù)你y行委員會，并通過它們，傳遞給董事會。重要的監(jiān)管信息會不會被高級管理層攔截而不能到達董事會？在銀行和監(jiān)管機構(gòu)之間，包括在董事會層面，是否能就監(jiān)管問題進行良好的、坦誠的和建設性的對話？我們是不是一定要將問題作為“需要注意的事項”列入檢查報告中，才能得到銀行的關(guān)注和反應。

　　我們相信大多數(shù)銀行家如果擁有好的信息（這些信息來自于他們自身的風險控制程序和監(jiān)管機構(gòu)）就能作出好的決策。不完整的、帶水分的、誤導的或錯誤的信息，則往往導致錯誤的決策。這就是為什么檢查人員非常關(guān)注銀行在全行層面及在業(yè)務條線層面上的管理信息系統(tǒng)的質(zhì)量、完整性和及時性。全面的、具有早期預警系統(tǒng)功能的強大管理信息系統(tǒng)，應能夠幫助風險管理人員時刻掌控銀行可能出現(xiàn)的聲譽風險。

　　所有這些職能部門━━業(yè)務條線的風險管理、企業(yè)風險管理、合規(guī)管理、內(nèi)部和外部審計，輔之以有效的內(nèi)部信息交流和溝通━━都是銀行聲譽風險防線的重要組成部分。但是，如果銀行不是根植于為所有員工所認同的健全的企業(yè)文化和價值體系之中，這條由銀行各部門組成的防御線是不完整的。

　　這并非是銀行業(yè)所獨有的挑戰(zhàn)。也許今天一些美國的公司正在經(jīng)歷的一切，構(gòu)成歷史學家阿瑟。施萊辛格在他的《杰克遜時代》中所述的個人道德和公司道德分離現(xiàn)象的現(xiàn)代表述。在這本書中，他描述了公司作為19世紀美國商業(yè)機構(gòu)崛起的主要形式，以及企業(yè)道德的發(fā)展歷程。他認為：“個人道德和商業(yè)道德漸漸地開始分離，而商業(yè)社會逐漸發(fā)展出一套程式，使得商人們可以將支配他們個人生活和人際關(guān)系的倫理道德撇在一邊。”

　　回顧歷史可以給我們很多啟示。在那個年代，當意識到商業(yè)道德逐漸偏離個人道德準則時，政府不得不進行干預。在杰克遜任總統(tǒng)期間，第一次出臺政府監(jiān)管措施，這是為了扭轉(zhuǎn)道德下滑趨勢，培育工商界的公共道德而作出的早期努力。

　　回到今天，美洲銀行首席風險執(zhí)行官艾米??布林克利（Amy Brinkley）去年在對沃頓商學院畢業(yè)生的一次演講中，明確地指出了大銀行面臨的關(guān)鍵問題。她問道：“你們?nèi)绾螌r值和道德固化到一個公司的特征中去，使其成為公司的遺傳因子？”

　　這是大銀行管理聲譽風險的能力中最核心的問題。世上所有的公司委員會、交叉檢查和管理報告，都無法彌補糟糕的企業(yè)價值和道德環(huán)境所造成的破壞。

　　那么在這方面，銀行監(jiān)管機構(gòu)將發(fā)揮什么作用呢？正如我前面所說，我們并不能“監(jiān)管”企業(yè)道德，但是我們可以并將質(zhì)問那些損害銀行良好企業(yè)價值和道德風氣的政策或做法。

　　例如，銀行的激勵機制是如何傾斜的？薪酬方案是否在獎勵銀行所倡導的行為，而非鼓勵其他行為？哪些因素應在決定薪酬時加以考慮？確定員工的報酬是否同時考慮他們工作的數(shù)量和質(zhì)量？確定管理人員的薪酬時是否將成功處理合規(guī)和聲譽問題作為一個因素加以考慮？我們看到一些銀行采取了措施以確保其薪酬方案能夠為銀行所倡導的行為提供支持，其中最好的一種做法是，讓一個或多個銀行審計委員會或風險委員會的董事加入薪酬委員會，反之亦成立。

　　最重要的是，薪酬必須與公司的利益相掛鉤，與廣義上的銀行安全與穩(wěn)健性掛鉤，而不是與短期的獲利或增長相掛鉤。當利益沖突在所難免地發(fā)生時，無論是在銀行中的利益相關(guān)者之間，特別是在不同的業(yè)務條線之間，還是在風險管理和合規(guī)部門之間，至關(guān)緊要的是高級管理層解決這些糾紛時，應能夠毫不含糊地傳達道德和聲譽優(yōu)先的信息。

　　有時我們發(fā)現(xiàn)這個問題在新產(chǎn)品批準過程中沒得到足夠的重視。如果一家銀行的業(yè)務條線代表對于新產(chǎn)品的聲譽風險或合規(guī)風險不夠敏感，或者銀行風險管理部門關(guān)于某一特定新產(chǎn)品所含風險的意見一再被忽略，這就表明這家銀行的道德文化蒼白無力，激勵結(jié)構(gòu)嚴重錯位。該銀行的員工受到的激勵讓他們一心追逐收入和利潤的增長，全然不考慮誠信和公司的聲譽利益。

　　當這些因素存在時，我們擔心該銀行極易受到聲譽風險 “沖擊”的傷害。

　　最后，對于一家銀行的道德風氣來說，更為重要的是其領(lǐng)導者的示范作用，即“高層定調(diào)子”。這方面我們一般不會強制規(guī)定某種行為準則━━當然，除非個人的行為違反了法律規(guī)則或濫用了銀行資源━━但是，如果銀行高級管理層的行為不能支持本銀行宣稱的宗旨和價值，我們將予以關(guān)注。該行是否有反映董事會風險容忍度的道德準則和書面政策？它們又如何在銀行內(nèi)進行傳達，以確保全行上下的員工清晰地認識銀行所要求的道德行為和風險容忍度？一旦傳達下去，高級管理層又是否能率先垂范，在業(yè)務活動中恪守道德準則？

　　我們希望高級管理層不僅要制定正確的調(diào)子，還要將其貫徹實施。問責制是關(guān)鍵。存在道德文化的公司不僅獎勵道德行為，而且還懲罰不道德行為。將資源投入到建立良好的控制系統(tǒng)上，相比之下，好的客戶服務和員工激勵方面做起來相對容易。有時一名優(yōu)秀員工的工作熱忱也會危及銀行的誠信和聲譽，對他進行約束則要困難得多。然而高級管理人員應該明白，如果不問責，或不采取我今天所談到的其他措施━━則可能使銀行員工和銀行的聲譽及特許經(jīng)營權(quán)遭受風險。

　　最后，很重要的是，我們要認識到?jīng)]有人是完美的━━包括大型銀行。所有銀行，不論大小，始終存在犯錯誤和判斷失誤的可能性。這一可能性會隨著銀行規(guī)模的增長而增大，特別是在競爭的壓力下，員工迫于壓力或受到利誘而不惜任何成本去追逐利潤時，尤其如此。

　　我在此描述的治理結(jié)構(gòu)和制衡機制，對于健全公司治理和防范聲譽風險都是至關(guān)重要的。然而，對于銀行，以及銀行的責任人來說，最終的保護方式是向所有員工逐步地灌輸一種恪守高度的公平和道德行為準則的精神；讓公司上下都明確一點，不可因某項交易、銷售、貸款、客戶和盈利機會，而犧牲銀行的名聲和聲譽。