簡介：　本世紀初美國發生的安然系列財務丑聞，導致了《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺，引起了公司治理與現代會計、審計的革命性變化。本文通過對21世紀以來國外審計委員會職責的比較研究，審計委員會職責新領域的介紹，分析21世紀審計委員會職責的新發展。

　　國內對審計委員會職責的研究，大都見于上個世紀的論著。21世紀初美國發生的安然系列財務丑聞，導致了《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺，對審計委員會地位和職責進行重新認識。審計委員會到底應該（或不應該）檢查什么？拉夫爾。D.沃德最近在一本專著中提出問題后又繼續說：審計委員會是現代董事會中最有組織的委員會。事實上，為那些在審計委員會中工作的人以及委員會如何履行其義務制定的規定比整個董事會還多，但其作為監察人的重要性和廣泛作用的迅速提高為它的角色帶來了很多不確定性，甚至在證券交易委員會對審計委員會的規定中，在強調其重要性的同時，對到底做什么的問題還是留有含糊不清的地方。

　　一、《薩班斯-奧克斯萊法案》擴大了審計委員會的職責

　　安然申請破產不久，美國證監會（SEC）主席哈維。皮特在2001年12月10日接受《商業周刊》記者專訪時指出：我們正采取措施來加強審計委員會的職能。我們認為審計委員會應當積極地與公司管理層和會計師討論對公司財務狀況影響最大的幾個會計原則，而目前這并不是審計委員合的職責之一。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》對審計委員會的定義是：由發行證券公司的董事會組建的，并隸屬于董事會的一個委員會（或類似機構）。該委員會的職責是監督該公司的會計及財務報告過程，及該公司財務報表的審計。與過去職業界對審計委員會的一般規定相比較，《薩班斯法案》擴大了審計委員會的職責。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》第201節和202節增加了審計委員會的職責：審計師提供給該公司的所有審計業務和非審計業務須事先獲得審計委員會的許可（最少例外）；注冊會計師事務所在執行審計業務的同時提供9項非審計業務屬非法行為，但執行如稅務咨詢等須事前經審計委員會的許可。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》第204節規定：審計師向審計委員會報告。第301節大大擴大了審計委員會的監管權。SEC規定，審計委員會不具有下列權力與條件的，命令全國的證券交易所及全國證券協會禁止該公司上市：

　　1.審計委員會對注冊會計師事務所的聘用、酬金以及監督，包括公司管理者同審計方關于財務報告差異的協調負直接責任。并且要求注冊會計師事務所直接向該委員會報告。

　　2.強調了審計委員會的獨立性，如由獨立董事組成，不能收受任何咨詢或其他報酬，亦不能從事公司及其附屬機構的關聯交易。

　　3.審計委員會應設立程序處理有關投訴與雇員的秘密舉報。

　　4.審計委員會有權聘請獨立顧問。

　　5.上市公司應確保審計委員會聘請注冊會計師和獨立顧問的費用。

　　2003年11月，全美證券交易商協會和紐約證券交易所根據《薩班斯法案》細化其內容發布了新的公司治理最終規則，該規則將審計委員會定位在公司治理的最高層面上，詳細規定了審計委員會的職能，具有極強的可操作性。特別重要的是，要求在章程中明確審計委員會的年度績效評價與考核。

　　蘇珊。F. 舒爾茨在2003年出版的《董事會白皮書》中指出：審計和薪酬是管理者的兩根避雷針。馬馬虎虎的審計，懶散的董事監督，偶然出現的徹頭徹尾的欺詐顛覆了早先盛行的自滿情緒。在英特爾公司董事會供職多年的首席董事阿瑟。洛克說過：'審計委員會肯定是董事會中最重要的委員會。'

　　安永事務所洛杉磯區擔保營運合伙人Gary Birken beuel指出，大型上市公司的審計委員會如今每人每年花費約在5萬至7.5萬美元之間，還不包括每次1千至5千的會議費用。毫無疑問，每個人都感到對于《薩班斯一奧克斯萊法案》的實施，代價昂貴且限制頗多。雖然對于美國公司來說，實施成本巨大，但在很多情況下，對于重新恢復公眾的信心還是很值得的。…… 過去，管理層是我們的主要客戶，現在客戶變成了審計委員會。

　　二、安然事件后審計委員會職責的新拓展

　　英國內部審計師協會主席拉爾德。溫頓教授在20世紀80年代初指出：有一半的審計委員會是從整個董事會的利益出發而建立的，1/4是為非執行董事而設立，另1/4是為外部審計而設立。在從整個董事會的利益出發的情況下，審計委員會被作為授權改善以下幾方面的手段：（1）審計（內部的和外部的）；（2）會計和財務（尤其是財務報告）；（3）內部控制、系統和程序。[2]審計委員會的這三條職責一直發展到現在。

　　拉爾夫。D.沃德在《新世紀董事會-公司董事的新角色》一書中指出，如果公司董事會中有一個單位應當無所畏懼地對事務進行監督的話，那它就是審計委員會。……在每年只會面 4次的情況下，他們都不可能發現所有可能發生的錯誤、職權濫用或是欺騙。但這不是審計委員會的工作。更多地，審計委員會的存在是為了審查公司發現問題的內部、外部機制。審計委員會是監督那些監督者的群體。

　　他還指出，財政報告評估的本質使得審計委員會一直忙碌不休，但審計同時還在許多新的創新領域中發揮作用：（1）公司依法項目和以其價值、范圍以及有效性為導向的準則；（2）檢查金融衍生的風險管理；（3）行政和董事會薪酬的稅收和會計沖突； （4）委員會對非傳統項目的監督；（5）公司如何對-潛在的環境責任負責；（6）研究功能。

　　蘇珊。F.舒爾茨指出：需要審計委員會增加詳細審查程度的領域包括環境問題、內部控制、計算機相關的控制、保險風險管理、期中報告、管制與守法、預算以及預測。

　　綜合一些專家的研究新成果，審計委員會職責的新領域包括：

　　1.法規依從，即法規變化將如何影響公司程序及其檢查；

　　2.潛在環境責任的評估，即發生意外事故后，管理層對潛在環境責任的假設是否現實；

　　3.檢查金融衍生的風險管理，即對公司風險評估和檢查監督工具的有效性；

　　4.薪酬的稅收和會計沖突，即一項稅收法案即將出臺將對整個公司的薪酬避稅產生什么影響，以及對公司如何會計處理的評價；

　　5.對非傳統項目的監督，即評價管理層對財務報告的討論分析意見，以及審計委員會主席是否準備對年報的總結；

　　6.公司道德責任，即公司經營活動的合法性及社會責任；

　　7.研究功能，即審計通常要探尋公司利益沖突、董事會咨詢費的適度，以及公司報酬的適度或可疑的公司報酬。

　　三、新的職責需要明確和可操作性的規定相配套美國會計學家史蒂文。

　　M.布拉格最近對審計委員會的職能提得更明確，更具可操作性。[3]他指出： 審計委員會的目標，就是協助董事會，監督財務報告的形成及其相關控制。審計委員會沒有決策的權力，通常情況下是向董事會提出建議，然后投票決定。審計委員會職能的范圍不是固定的，但通常限制在以下各點。

　　（一）關于公司的管理。（1）檢查管理層的開支。由此可以防止經營者們過度使用公司的資金。（2）檢查公司管理者成員之間的交易。這樣既可以防止經營者以公司的名義消費，中飽私囊，又能防止經營者將自己的利益凌駕于公司利益之上。

　　（二）關于外部審計師。（1）提議聘用外部審計師。這樣可以保證所聘用的外部審計師完全獨立，避免因其與公司有著某種關系而影響對公司財務報表的審計。審計委員會在推薦外部審計師時，也應考慮其在該行業的專業技能、服務質量、可以為公司提供的其他服務以及收費標準等。（2）檢查外部審計師建議的執行情況。由此可以確認公司的管理層正確對待外部審計師所提出的控制措施，從而使得控制環境得以加強。（3）處理外部審計師與公司管理層的爭議。由此可以發現公司管理層是否企圖向外部審計師施加壓力，迫使其同意對某些交易采取另外的會計處理方法。（4）檢查外部審計人員所提供的其他服務。這樣可以發現外部審計師是否因為擔心失去其他的業務而不愿發表否定意見，以此來獲得被審計公司的其他大額業務。

　　（三）關于內部審計。（1）審查內部審計部門負責人的更換。以此確定內部審計部門負責人的更換有著合理的理由，而不是財務總監因為個人原因想更換一位比較服從的負責人。（2）審查內部審計人員的工作目標、工作計劃、培訓情況以及審計計劃報告。以此來確認內部審計人員在公司內部控制最容易發生風險的領域已正確定位，并且已接受相當的專業培訓來處理這些問題。對年度工作計劃進行審查，可以發現內部審計部門的負責人是否給每位審計人員分配了足夠的工作任務或者為了完成工作目標，現有的工作人員是否夠用。（3）審查內部審計人員在工作過程中所取得的合作。因為被審計者有可能為了隱瞞某些情況而采取不十分合作的態度。對這些領域進行審查，最有可能發現舞弊現象。（4） 審查災害恢復計劃，以確認公司已經為最有可能發生災害制定和論證了充分的災害恢復計劃。

　　（四）關于財務系統。（1）調查財務方面的舞弊以及其他各種形式的瀆職。可以此為依據對可能涉及虛假財務報告或公司資產濫用的情況進行調查。（2）審查公司各項政策是否與相關法律及道德標準相符。以此來保證公司所有的政策，無論與財務系統存在何種關系，都與當地的法規一致，并符合公司所聲明的經營道德標準。（3）確認財務報告已包括了債權人所要求的全部信息。這樣可以保證公司的財務信息在適當的時間，以正確的形式報告給債權人，從而使得債權人減少由于錯失財務信息而在貸款條款中所承受損失的風險。（4）為了保持信息的一貫性，審查提供給股東的所有報告，包括一些特殊報告。這樣可以確定提供給投資者的所有有關公司財務狀況一貫良好的報告都是真實的。對那些特殊報告尤其應加以關注。因為這些報告可能使用不同的評價指標，如用扣除利息、稅金、折舊及攤銷之前的利潤代替凈利潤以及管理層的一些過于樂觀的聲明。而這些與標準的財務報告所顯示的信息往往不相符合。

　　審計委員會在審查各項財務活動時，重點關注的是當事人是否與公司有著特殊的利益關系。但有一項除外，即審計委員會往往被授權直接調查有關財務舞弊與瀆職的事件，而不是僅僅審查他人對該事件的調查結果。

　　之所以要審計委員會進行直接調查，是因為這種舞弊活動往往不僅涉及一般的雇員，還可能牽涉到管理人員。

　　因此，審計委員會只有通過親自調查才能得到公正、無偏見的調查結果。

　　此外，審計委員會除了要調查財務舞弊活動外，還要負責檢查各項審計活動及調查的結果，以確認公司的財務報告系統正確地報告了公司實際的經營成果。

　　四、審計委員會職責的新發展對我國的啟示

　　（一）在修改《公司法》時應使審計委員會職責更加明確、更具可操作性

　　我國的《公司法》、《審計法》都沒有董事會下設審計委員會的規定，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中只提到一句：如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一的比例。中國證監會與國家經貿委在2002年1月發布的《上市公司治理準則》第五十四條中規定：審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審核公司的內部控制制度。我國審計委員會因為負有的是主要職責，因此相關規定比較原則。而2000年11月《上海證券交易所上市公司治理指引》（草案） 對審計委員會的職責規定比較具體：（1）檢查會計政策、財務狀況和財務報告程序；（2）與會計師事務所通過審計程序進行交流；（3）推薦并聘任會計師事務所；（4）檢查內部控制結構和內部審計功能；（5）檢查公司遵守法律和其他法定義務的狀況；（6）檢查和監督公司及其下屬公司所有形式的風險，如財務風險 （包括物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險）、高級管理人員違規風險和電腦系統安全風險；（7）檢查和監督公司行為規則；（8）董事會賦予的其他職能。上海上市公司董事會秘書協會2002年3月發布的《董事會審計委員會實施細則指引》，則是在《上市公司治理準則》基礎上增加了對重大關聯交易進行審計和公司董事會授予的其他事項兩條職責。

　　中國證監會首席會計師張為國教授2003年指出：審計委員會在中國特定的環境下應如何運作既缺乏經驗，又缺乏具體的規范。建議在下階段應重視研究和推廣工作。我國應在三五年內借鑒《薩班斯-奧克斯萊法案》，充分發揮審計委員會的作用。因此，我國在修改《公司法》時應借鑒《薩班斯-奧克斯萊法案》，將審計委員會職責進一步明確，使之更具可操作性。

　　目前，考慮到我國審計委員會屬于初創階段，修訂審計委員會職責時先將我國的有關規定與《薩班斯一奧克斯萊法案》接軌，擴大審計委員會職責和權限；其次，借鑒國外先進做法，將審計委員會職責更加明確并使之更具有可操作性。對于審計委員會職責的新領域，可不在法規修改時全部采納。但一些素質高、運作好的審計委員會可試運行。

　　（二）審計委員會職責的新發展對其素質提出更高的要求

　　1998年9月28日，證券交易委員會（SEC）主席阿瑟。利維特在紐約大學法律與商務中心作了《數字游戲》的演講。他指出：最后，稱職、專注、獨立和嚴厲的審計委員會是公眾利益的最可靠守護者。令人悲哀的是，關于審計委員會成員缺乏財務報告基本原則的專業知識和無權提出質詢性問題的故事為數不少。實際上，我聽說一個審計委員會每年在定期召開的董事會之前只舉行兩次的15分鐘的會議，其職責僅限于做些敷衍了事的報告。

　　這種情況與下述理想狀態下的審計委員會形成的反差實在是太大了：每年在召開董事會前舉行12次會議；每個成員均具有財務背景；每位成員與董事長或公司均沒有任何私人關系；有自己的顧問；敢于向管理當局和外部審計師提出尖銳的問題；投資者權益最終得到保護。[4]

　　審計委員會的專業知識也受到重視。《薩班斯-奧克斯萊法案》對此作了具體規定，第407節指出：披露是否在審計委員會中至少存在1名由SEC定義的財務專家，如果沒有，應當說明原因。SEC應當考慮專家是否具有注冊會計師和審計師的教育和執行經歷，是否曾在發行人擔任過財務總監、財務主管、會計主管或從事過相當職位的工作。他們應該（1）能夠理解公認會計原則和財務報告。（2）具有下列經歷：為一般（可比）發行人編制或審計財務報表的經歷；運用會計原則進行會計估計、應計事項、準備計提等方面的工作。（3）具有內部財務控制方面的工作經驗。（4）對審計委員會的職能有較好理解。

　　我國審計委員會設置不到5年的歷史。據北京連城國際理財有限公司董事會數據庫的資料，到2004年，滬市上市公司設置審計委員會的僅占48.3%，能夠嚴格履行職責的更少。審計委員會中具備財務專家條件的更有限，建議在法規中作相應的規定。根據我國目前情況，設置和完善審計委員會并促其履行職責是一件刻不容緩的工作。這時，向成熟市場經濟的國家借鑒一些新的經驗就顯得格外重要了。

　　注釋：

　　[1]拉爾夫。D.沃德。新世紀董事會-公司董事的新角色[M].黃海霞，譯。上海：上海交通大學出版社，2002

　　[2]安德魯。D.錢伯斯，喬治。M.賽利姆，杰拉爾德。溫頓。內部審計（第二版）[M].陳華，譯。北京：中國財政經濟出版社，1995

　　[3]史蒂文。M……布拉格。財務總監領導手冊[M].劉威譯。上海：上海財經大學出版社，2005.

　　[4]黃世忠。會計數字游戲美國十大財務舞弊案例剖析[M].北京：中國財政經濟出版社，2003

　　[參考文獻]

　　[1]廖理。公司治理與獨立董事[M].北京：中國計劃出版社。2002.

　　[2]拉爾夫。D.沃德。新世紀董事會公司董事的新角色[M].黃海霞，譯。上海：上海交通大學出版社，2002.

　　[3]蘇珊。F.舒爾茨。董事會白皮書[M].李犁等，譯。北京：中國人民大學出版社，2003.

　　[4]黃世忠。會計數字游戲美國十大財務舞弊案例剖析[M].北京：中國財政經濟出版社，2003.

　　[5]安德魯。D.錢伯斯，喬治。M.賽利姆，杰拉爾德。溫頓。內部審計（第二版）[M].陳華，譯。北京：中國財政經濟出版社。1995.

　　[6]史蒂文M.布拉格。財務總監領導手冊[M].劉威，譯。上海：上海財經大學出版社，2005.