近年來，原有的日本公司治理結構使其在二戰后長期穩定發展并成為世界經濟強國。但東南亞金融危機后日本經濟連續負增長。一系列的事實迫使人們對其公司治理結構在新國際形勢下的適用性進行重新審視和思考。

　　一、原有的日本公司治理模式的負面效應

　　日本文化的典型特征是家庭觀念和強調決策一致性的觀念。對不同當事人利益的共同點的強調和商業關系中的忠誠與信任，形成了一種重視長期利益而不是眼前利益的公司治理文化。這種商業文化體現于股權結構、董事會制度、對總經理的激勵和約束方式、對利益相關者的制度安排等方面。法人相互持股現象比較突出，以銀行持股為主；董事會成員幾乎全是內部董事，非執行董事并不很普遍；主要通過年功序列制來鼓勵經營者著眼于公司長遠發展戰略：“謀求一致同意”的決策方法使得 “職工參與”管理在日本成為一件很平常的事情。

　　經濟泡沫的破裂和日本20世紀90年代持續停止不前引發人們對日本現存公司治理結構的有效性的反思。日本所采用的主銀行內部控制型公司治理結構，對戰后日本經濟的騰飛起到了非常重要的作用。銀行的監控和法人相互持股，不僅保持了對企業的有效監督，而且也防止丁日本企業被惡意收購，從而有利于企業的長遠發展。但是，傳統的主銀行公司治理體制已經不適應目前的形勢了。主要表現在：

　　（1）由于銀行融資在日本企業的外來資本中占很大比重，產生了企業對銀行的依賴。一旦企業經營不善，企業外來資本中的絕大部分成為銀行的不良債權。據統計，日本銀行系統2000年9月的不良債權凈額為29.16萬日元，在2001年9月中期結算中虧損額高達5700億日元。與此同時，2004年4-9月破產企業9665家，同比增加了2%.

　　（2）企業間相互持股，雖然阻止了外資的收購，但是人為地提高了股價，使日本證券市場扭曲。

　　（3）銀行之間相互持股，排斥了市場競爭，弱化了資本的流動性，使企業資本的存量調整和增量轉移存在嚴重時滯，不利于產業結構的調整。

　　（4）以銀行融資為主，金融資本的控制權主要控制在銀行手中，政府可以直接對金融活動進行干預，存在很多“非市場經濟因素”。所以，主銀行制的改革勢在必行。

　　二、日本公司治理結構的市場化取向

　　日本經濟學家竹內宏教授在《日本現代經濟發展史》中指出，日本企業主要是從銀行貸款取得資金，而不像美國企業那樣主要從股市籌集基金，造成銀行壞帳問題嚴重。日本正在從“日本式的資本主義”轉向“美國式的資本主義”。

　　1.日本公司直接融資的比重逐年上升，間接融資的比重相對下降，主銀行制的中心作用逐漸削弱。1975年到1985年，日本公司直接融資的總額占對外融資總額的比重為14.6%；1986年到1990年，其比重為30%.1996年11月日本政府制定了徹底的金融改革計劃，實行股票交易自由化，取消了有價證券交易稅，廢除了對養老保險、保險公司等資產運用的限制。銀行與企業在信貸方面的結合，由銀行的單向選擇變為銀行與公司之間的雙項選擇，銀行不得不放松對企業貸款的審查與監督，從而弱化了銀行對企業的控制。長期以來一直較為穩固的相互持股關系正在發生松動，公司之間交叉持股的數額明顯減少，銀行和工商企業都拋售了對方的部分股票，進行銀企關系的重塑。

　　2.對總經理激勵約束機制的市場化表現為股票期權的實施和“另類”經理的出現。實際上，最常見的日本大公司的大部分公司高層管理人員都是通過年功序列制逐步提拔上來的。充斥著官僚氣息的年功序列制已經不能適應當前瞬息萬變的商業環境了。按照過去的標準是優秀的工人，不一定能夠勝任將來管理企業的工作，路徑依賴的晉升制度會引起人力資源的次優配置。這說明，日本公司的內控模式對經營者的激勵和約束存在嚴重缺陷，需要借鑒美國的外控模式經驗，運用發達的產品市場、資本市場、經理人市場對經營者實施外部監控。最近，日本的一些公司都選拔了“另一種”類型的高層管理人員。其中，一些人在這些日本大公司中已經當上了 CEO，他們沒有經過逐層選拔，但通常有長期的國外履歷。他們不受公司傳統的約束，大膽地對公司進行重組，提高公司的經營業績。另外，1997年，日本借鑒美英等國的經驗對經營者實行股票期權，形成了對總經理的長期激勵和約束機制，引起了日本公司治理結構的巨大變化。采用股票期權的公司的數量，從1998 年6月的181家猛增到1999年的335家。

　　3.強化了股東對高層管理人員的監督和約束。主銀行制變遷以后，來自股東的壓力不但不會削弱反而會不斷增強。1993年日本修改了股東代表訴訟制度，規定訴訟費用與損害賠償索取額無關，降低了代理股東訴訟成本，結果使董事會作為被告的訴訟案件增多，對董事會起到了“信用威脅”的作用。另外，外國股東在日本公司中占有愈來愈重要的位置。外國股東的股權比例由1990年的4.3%上升到1999年的18.6%.因此，總經理對他們的提案必須予以足夠重視。

　　4.董事會構成的變化表現為外部董事的任命。為了弱化“內部人控制”，實現董事會決策的科學化，日本一些大公司借鑒了美英等國的經驗在公司中增設了外來董事。根據2002年1月通過的《商業法修整案》，為了保證董事會的獨立性，加強對經理層的控制和監督，維護股東的利益，大企業中導入外部董事制度。據有關調查截止2002年的夏季，東京證券交易所上市公司中有40%的企業導入外部董事制度。另有20%的企業準備導入該項制度。此次法制審議會通過這個修正案，被認為是公司治理結構改革的關鍵，也是日本型公司治理結構向美國型公司治理結構轉化的一個重要的標志。當然，由于國情不同，在日本不一定會像在美國那樣帶來高的運作效率。一家公司的外部董事可能與首席執行官長期保持密切的關系。因此，容易發生外部董事和首席執行官的勾結。但是，在完善的市場經濟下可以通過建立一個獨立董事市場來實現對獨立董事的約束和監督，從而防止了外部董事與CEO之間的合謀。

　　5.監事制度的修改。日本的監事制度是根據《商法》設立的，有100多年的歷史。期間監事的職權幾經變化，監事的主要職能是監督董事會成員履行職責的情況，包括財務審計和業務檢查兩個方面。由于現實與制度的差異，日本對監事不能有效履行職責的批評很多。特別是20世紀90年代以來，日本經濟長期處于低迷之中，一些著名的大企業不斷暴露丑聞，更顯示出監事制度有名無實，不能充分行使其職責的重要原因在于，企業的監事事實上是作為企業內晉升的一個職位，是由董事長選任、解任的，由專業人士擔任監事的情況很少。1974年的《商法》規定，大中型公司的檢查包括財務審計和業務檢查兩個方面，小型公司只進行財務審計，監事的任期為2年。1993年，《商法》修改時將監事的任期延長為3年。同年《商法特例法》修改時，將大公司的監事人數從2人以上增加到3人以上，同時，規定必須有1名以上外部監事，而且為了實現檢查的有效性，開始導入監事會制度，試圖強化監事體制。由于日本企業監事的主要職能是檢查企業經營的違法性，在大公司中設立外部監事制度和監事會制度，被認為是改善企業經營監督的第一步。

　　三、我國公司治理結構改革對日本經驗的借鑒

　　從上面的分析我們可以看到，在經濟全球化的背景下，隨著近年來股權革命以及機構投資者的積極投資策略，以日本為代表內控模式和以美國為代表的外控模式呈現趨同發展。在完善我國公司治理結構時，既要借鑒日本和其他發達國家的經驗，又要結合我國的國情。

　　1.在股東構成方面，我們要充分調動銀行參與企業治理的積極性，通過債轉股的方式允許部分銀行與企業之間相互持股，持股銀行可根據《公司法》和《證券法》等有關規定，依法行使股東的權利。但是，對銀行與企業之間的交叉持股要作適當的限制。因為銀企關系過密，使得銀行風險加大，不良債權增加，容易導致金融的不穩定。實質上，銀行不作為投資人而作為債權人同樣可以通過貸款合同對申請貸款的項目投向進行監督，通過對貸款資金的投向限制來間接發揮對貸款公司治理的監督。此外，為了進一步完善我國上市公司治理結構，需要引入以基金公司為代表的各類機構投資者的力量。

　　2.在董事會構成方面，我國和日本一樣都屬于“二元制”公司構造模式。然而從近十年的實踐來看，我國“二元制”的監事會監督功能與其制度設計的初衷相去甚遠。在這種情況下，我國決定引進美國的獨立董事制度以彌補監事會監督職能的不足，強化對董事會和經理層內部監督。這說明，我國的“二元制”公司治理模式與美英等國的“一元制”公司治理模式存在融合的趨勢。根據我國國情，獨立董事和監事會可以長期并存，實現功能互補。相對監事會而言，獨立董事具有監事會無法具備的事前監督、內部監督、決策過程監督密切結合的特點。而監事會也具備了獨立董事所無法具有的經常性、事后性與外部性監督三大特點。

　　3.在對經營者的激勵和約束方面，尤其要充分發揮市場的外部監控作用。隨著世界經濟的一體化和國際競爭的加劇，市場對經營者的外部監控變得比內部監控更為有效。我們必須通過完善市場體系來實現對經營者的激勵和約束。為此必須打破產品市場的地區壟斷、行業壟斷，形成統一的國內市場進而融入世界市場；必須改變大量的國有股和國有法人股不能流通的局面，促使我國證券市場的規范化；必須培育經理人才市場，使企業經營者作為一種稀缺的人力資本能夠自由流動和充分競爭，給在職經營者以壓力和動力。

　　4.正確處理與利益相關者的關系，尤其要調動職工參與企業管理的積極性。股份公司經營的最終目標是追求股東利益的最大化，但我們必須兼顧職工的切身利益，因為企業經營的成功需要一種團隊精神。為此，在我國上市公司治理機構中，必須保證有足夠數量的工人代表參加，實施對經營者的監督。同時，為了調動職工參與公司治理的積極性，應允許他們通過公司股票持有方案購買本公司的股票。此外，還可以實施一些集體福利計劃，解決職工的后顧之憂。