目前，在我國的合資企業中發生的外商增資擴股事件，在排除外商運用轉移價格等手段惡意制造增資的因素外，這種現象應該屬于一種正常的資本經營行為，從資本追求利潤的天性來說是無可厚非的。但在一定的條件下，如現行會計核算體系對企業自創商譽的規定，就會造成我方利潤在外商增資擴股后發生嚴重流失。但對于此規定在我方利潤流失過程中究竟是如何發生作用的具體論述卻所見不多。

　　一、自創商譽及其內容、特性

　　1.自創商譽

　　在會計核算中商譽被分為企業外購商譽和企業自創商譽。由于本文所舉案例不涉及企業外購商譽，因此只對自創商譽進行分析。自創商譽在美國被稱為Internally developed goodwill，它是指企業在經營過程中積累起來的不需要一次性支付任何款項給某人的，使企業獲得未來超額利潤的無形經濟資源。自創商譽屬于企業無形資產范疇，并且是無形資產中最無形的資產。

　　2.自創商譽的內容

　　美國財務會計準則委員會60年代發表的第10號會計研究論文集（RSNO.10）將商譽的構成內容總結為15個方面：（1）優秀的管理隊伍（2）出眾的銷售經理或組織（3）競爭對手管理體制上的弱點（4）有效的廣告（5）秘密制造工藝（6）良好的勞資關系（7）卓越的信用等級（8）高瞻遠矚的人員培訓計劃（9）通過向慈善活動捐款或派員工參與公益活動而建立的崇高社會威望（10）競爭對手經營的不景氣（11）與另一家公司的良好關系（12）戰略性的地理位置（13）才能或資源的發現（14）有利的稅收條件（15）與政府的良好關系。

　　3.自創商譽具有以下特性

　　（1）自創商譽具有不確定性和難以計量性。自創商譽為企業創造的收益經常波動，有的年份多，有的年份少甚至沒有，因此具有不確定性，進而導致難以計量。

　　（2）自創商譽無法同企業整體脫離并單獨用于交換。自創商譽，是企業在持續經營中日積月累各種優勢的結果，因此它是與企業整體聯系在一起的，脫離了企業這個主體，商譽就缺乏賴以依附的主體，更無法用于交換。

　　（3）自創商譽是影響企業獲利能力的重要因素。如果一個企業擁有良好的正商譽，那么它在可確認資產與同行業“硬件”條件相同的企業一樣多時，就會得到更多的收益，即獲取超額利潤。

　　（4）自創商譽沒有法定的有效期限，企業的其他產權性無形資產都有法定期限，而自創商譽卻相反，它一經取得就會長期存在，在企業的經營過程中永遠發揮作用。

　　二、企業自創商譽的會計規定對我方利潤流失影響的案例分析

　　1.自創商譽的會計規定

　　由于企業自創商譽的特點—存在不確定性、難以計量性等等。如前文所述，因此現行會計核算體系對其有特殊規定《國際會計難則第38號—無形資產》：為培育企業自創商譽而投入的資金在當期不能被本金化，不能作為無形資產入賬，只能計入當期損益—管理費用。但可以在企業被收購或控股合并時，將企業整體評估價值與可辨認凈資產公充值之差額視為自創商譽這項無形資產的價值，予以資本化，成為企業資產的一部分。

　　2.自創商譽的會計規定對我方利潤流失影響的案例分析

　　目前在我國合資企業中頻頻出現外商增資擴股事件。現舉一案例，某跨國公司投資1咖萬美元與我國沿海一企業成立合資企業，雙方各占50％股權。企業為爭取高市場占有率投人大量的廣告費用和促銷費用，結果企業市場占有率連年上升，但經營業績卻呈虧損狀態，第三年末企業資本總額降為期初投資的一半左右，雙方股本金均降為500萬美元。為了企業的持續發展，外方要求追加投資而中方卻無力籌資，外方于是順利增資500萬美元。使股權比例升為2／3，中方降為1／3，而該企業從第五年起便大量盈利，中方雖利益受損卻無計可施。

　　通過案例我們可以看出在外商增資擴股前，不僅企業產品處于引入階段，企業自身也正處于起步階段。因此企業除了為其產品投人大量的廣告費、促銷費外，還要將大筆資金用于員工培訓、社會贊助等事項，以達到提高管理人員和銷售人員整體素質、贏得良好社會聲譽的目的。從商譽的角度來看，企業的這些資金客觀上都是在從不同的方面培育著企業自創商譽這項無形資產，涉及范圍包括前文所述商譽內容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等項，企業因此而提高了在未來獲取超額利潤的能力。分析到這，也許有人會提出疑問，企業在虧損時是否真正具有有價值的商譽？對于這個問題我們應該辨證的來看，如案例中的企業其前期的虧損不能歸咎于決策的失誤，經營不善或是技術落后以及產品質量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因為此企業卻為日后的盈利打下了堅實的基礎。這樣就形成了一個此消被長的過程——在帳面可確認資產減少的同時不可辨認的企業自創商譽這項無形資產卻悄悄形成。因此它的虧損不是絕對虧損而只是一種局部虧損，是為了贏得整體利益而作出的暫時調整，企業在此期間已的確培養出具有價值的自創商譽這項無形資產。

　　但是由于自創商譽的特殊會計規定（看前文），企業培育自創商譽所投資金在當期不能以無形資產入帳，只能計為生產成本開支，這就有可能導致企業在品牌知名度、市場占有率步步提升時出現大幅度虧損、資產迅速縮減的情況，本案例就屬于這種情況。為了使企業能夠正常運轉，雙方此時就必須增資，但這時的中方可能在與外商合作之前就欠下大筆債務，根本沒有能力增資，只能由外商一方單獨增資。增資后因要重新明確股權，得對企業現有總資產進行評估，但計量的范圍只能是已確認入帳的資產，很明顯自創商譽這部分資產不能夠被計量進去。這就意味著企業總資產被低估，我方股本金被低估，根據這些數據制定的雙方新股權比例對我方來說是不公平的，增資后我方所占股份將小于實際應得股份。

　　我方股份被低估將導致在未來期間，我方合理利潤的流失，流失的方式主要有兩種（1）在經營期間由于所持股份被低估，因此應分得的經營利潤也就相應減少，而且數額巨大。因為與產品生命周期理論相似，合資企業生命周期理論認為：合資企業從建立到終止的全過程，在時間上可以分為成長期（籌建、試營業階段）、成熟期、終止期三個階段。合資企業進入成熟期的一個顯著特征便是企業成長期的大量投入因進入回報期而使利潤呈不斷上升趨勢，如案例中，企業在成長期，投入的大量費用提高了市場占有率，使其發展前景良好，因此外商增資擴股后，企業迅速進入成熟期，獲得大量利潤。但此時我方股權比例已大大縮減且低于實際比例，因此只能承受巨額的利潤損失卻無可奈何。（2）在未來，當企業被收購或控股合并時，其商譽會被資本化，成為企業正式資產。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由這部分資產帶來的收益，而這部分收益卻傾注了我方前期大量的心血。

　　三、防范措施

　　對上述問題進行防范的最好辦法就是在評估總資產時將企業自創商譽這項無形資產計人總資產。計量商譽的方法有多種，但由于本案例的特殊情況，企業在增資前一直處于虧損狀態，因此我們在計量時就得放棄以企業過去年度所獲超額利潤為依據的計量方法，而采用超額收益折現法：即把企業估計年份內可預測的超額收益依次折現，其折現價值之和為商譽的價值，其公式如下：

　　P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）

　　其中：

　　P＝商譽價值

　　Ft＝企業第t年超額收益

　　R＝折現率

　　T＝年份

　　這種方法的計算建立于對未來超額收益的基礎上，其局限是未來獲取超額收益能力以及折現率的預測，易受人為因素的控制和操縱，其結果缺乏可驗證性。因此在取得相關數據時應慎之又慎，最好向專業咨詢公司征求意見。

　　實際上，如果把解決問題的辦法僅局限于將企業自創商譽價值加入總資產的評估并對其進行有效計量上是很消極的，我們應從更多的方面作好積極的準備。

　　（1）企業決策者在合資之前，應對日后的外商增資擴股情況有所預見，并加以深思。不要押上企業的全部家當，甚至負債經營，因為風險是必然的而收獲是相對的。而且還要準備好外商增資時我方進行融資的渠道，防患于未來。

　　（2）合資雙方本著戰略合作態度，共同擬定合資企業的股權政策，在合作協議和合同中規定企業在幾年內不得增資，企業發展所需資金應通過銀行貸款或發行公司債券，融資租賃等手段取得。

　　（3）在企業合作協議和合同中規定企業在增資時，應將自創商譽價值作為無形資產加入企業總資產的評估中，并擬定好計量方式。

　　四、結論

　　通過文中分析我們可以看出，在本案例情況下，現行會計核算體系對商譽及其核算方式的規定只能造成對多增資者的偏贈和對少增資者的刮剝，我方利潤在外商增資擴股后將必然發生流失。從宏觀上來看，這種情況還造成國有資產的流失，由于每年都會發生大量的合資企業增資擴股事件，所以通過這種方式流失的國有資產數額是驚人的，應該引起社會的注意。