2008年1月21日，企業會計準則實施問題專家工作組針對上市公司和會計師事務在編制和審計2007年年報過程中提出的持有上市公司限售股權、認股權、對子公司長期股權投資等方面應當如何進行會計處理的問題，達成了一致意見。筆者在此談談對《企業會計準則實施問題專家工作組意見》要點的理解。

　　一、企業持有上市公司限售股權

　　1．限售股權劃歸為“可供出售金融資產”

　　企業持有上市公司限售股權(不包括股權分置改革持有的限售股權，下同)且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，由于不具有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產等金融資產應具備的條件和特性，因此，應劃分歸類為“可供出售金融資產”。

　　在首次執行日應按《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》第十四條的規定進行追溯調整。即在首次執行日，企業應當將所持有的金融資產（不含《企業會計準則第2號―長期股權投資》規范的投資），劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益或可供出售金融資產的，應當在首次執行日按照公允價值計量，并將賬面價值與公允價值的差額調整留存收益。

　　2．限售股權的分類處理

　　以上限售股權是對不包括股權分置改革持有的限售股權的會計處理。《企業會計準則解釋第1號》規定了企業在股權分置改革過程中持有的限售股權如何進行處理：上市公司所持股改限售股份，以對被投資單位是否具有重大影響為界線，在重大影響以上的，應當作為長期股權投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權益法核算；界線之下應當劃分為可供出售金融資產，其公允價值與賬面價值的差額，在首次執行日應當追溯調整，計入資本公積。

　　但是原先投資的公司成功實現IPO、認購IPO中網下配售的新股、認購上市公司非公開發行的股份等等，對這部分限售股權如何進行會計處理，解釋第1號并未予以規范。現在最新的專家工作組意見明確：此類限售股權通常劃分為可供出售金融資產，除非滿足《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》規定條件劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。例如，實務上認購IPO中網下配售的新股（不是作為戰略投資者的配售），通常鎖定期為三個月。如果打算期滿后立即出售獲利的，可以歸類為交易性金融資產。

　　3．限售股權可以采用公允價值

　　財政部此前發布的《企業會計準則解釋第1號》，已經明確了股改限售股的處理方法。在股改過程中持有對被投資單位重大影響以下的限售股權，應當劃分為可供出售金融資產，與對股改限售股的處理稍有不同的是，此次發布的專家工作組意見為非股改限售股劃分為交易性金融資產留下了伏筆。

　　《企業會計準則解釋第1號》要求限售股權采用公允價值計量，但對于公允價值如何確定并無進一步的規定。現在專家工作組意見中對公允價值如何運用給出了一些指引，規定，上市公司限售股權的公允價值通常應當以其公開交易的流通股股票的公開報價為基礎確定。

　　二、分離交易可轉換公司債券會計處理

　　專家工作組意見明確了企業發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱分離交易可轉換公司債券），其認股權的會計處理，即所發行的認股權符合《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》及《企業會計準則第37號―金融工具列報》有關權益工具定義及其確認與計量規定的，應當確認為一項權益工具(資本公積)，并以發行價格減去不附認股權且其他條件相同的公司債券公允價值后的凈額進行計量。具體賬務處理如下：

　　企業發行的可轉換公司債券，應當在初始確認時將其包含的負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在進行分拆時，應當先對負債成份的未來現金流量進行折現確定負債成份的初始確認金額，再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。按收到的價款借記“銀行存款”科目，根據分攤結果分別貸記“應付債券―分離交易可轉債（面值）”、“資本公積―其他資本公積”科目，借記或貸記“應付債券―分離交易可轉債（溢折價）”科目。對于認股權證部分，當發行人同時為標的證券發行人時，發行人無需按市場上交易權證的公允價值在資產負債表日對認股權的余額進行調整。如果發行人在到期日前回購認股權證，公司必須按規定面值回購債券部分，其回購價款同該部分認股權證對應的“資本公積―其他資本公積”科目余額間的差額，直接計入當期損益。具體會計處理時，借記“資本公積―其他資本公積”科目，貸記“銀行存款”科目，根據差額情況借記或貸記相關費用類賬戶。分離交易可轉換公司債券分離交易的會計處理發行人分離交易可轉債的后續計量可比照普通的可轉換公司債，對于公司債部分應當按照實際利率法，以攤余成本計量，借記“財務費用”科目，貸記“應付利息”科目，借記或貸記“應付債券―分離交易可轉債（溢折價）”科目。若為到期一次還本付息，則“應付利息”由“應付債券―分離交易可轉債（應計利息）”科目替代。

　　企業取得附認股權證部分，以認股權證的公允價值作為其初始計量基礎，一般是認股權證的初始取得成本，借記“交易性金融資產―XX公司股票（成本）”科目，按發生的交易費用借記“投資收益”科目，按實際支付的金額貸記“銀行存款”科目。在資產負債表日，權證持有人不應確認權益工具的公允價值變動。如果股票價格變動對持有人有利，此時，權證持有人可以選擇出售權證，或者行權獲得股票并在適當時機出售獲利。如果持有人選擇行權，則應當以行權支付的價款，連同行權部分認股權證的賬面價值，作為行權獲得股票的初始成本，并根據持有目的確認為短期投資或長期投資。如果持有人出售權證，則將權證的賬面價值作為出售權證的成本，獲得的價款超過賬面價值的部分確認為投資收益，具體會計處理時，借記“銀行存款”科目，貸記“交易性金融資產―XX公司股票（成本）”科目，根據盈虧情況借記或貸記“交易性金融資產―XX公司股票（公允價值變動）”、“投資收益”科目。

　　三、企業在首次執行日之前持有的對子公司長期股權投資的追溯調整

　　企業在首次執行日之前已經持有的對子公司長期股權投資，按照《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號）的規定進行追溯調整。視同該子公司自取得時即采用變更后的會計政策，對其原?賬面核算的成本、原攤銷的股權投資差額、按照權益法確認的損益調整及股權投資準備等均進行追溯調整；對子公司長期股權投資，其賬面價值在公司設立時已折合為股本或實收資本等資本性項目的，有關追溯調整應以公司設立時為限，即對于公司設立時長期股權投資的賬面價值已折成股份或折成資本的不再追溯調整。合并財務報表的編制也應采用上述同一原?則處理。主要分為以下步驟：

　　第一步，將截至首次執行日前原先按照權益法核算所形成的“損益調整”、“投資準備”兩個明細科目的余額沖回，相應調整以前期間的投資收益和資本公積，并根據投資收益的調整情況追溯調整法定盈余公積；

　　第二步，如果原先股權投資差額反映于“長期股權投資”科目中的（無論是借差還是貸差，也無論是否系同一控制下的企業合并形成），在首次執行日前按照《企業會計制度》已經攤銷過股權投資差額（按當時的規定計入投資收益）的，將以前累計攤銷的股權投資差額沖回，使“長期股權投資―股權投資差額”明細科目的余額恢復到當初的原值。相應調整以前期間的投資收益，并相應追溯調整以前年度的盈余公積。

　　經過上述兩步追溯調整后，“長期股權投資―對子公司投資”應該只剩下兩個明細科目，即投資成本和股權投資差額（原值），也就是初始投資成本。

　　第三步，“投資成本”保持不變，對股權投資差額的原值按照《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》第五條的規定進行銜接處理，即把同一控制下企業合并形成的股權投資差額和非同一控制下企業合并形成的股權投資貸方差額予以沖銷并調整首次執行日的留存收益；非同一控制下企業合并形成的股權投資借方差額并入“投資成本”明細科目，以后在母公司報表層面上不再攤銷。在比較報表上，對于首次執行日前的比較數字，應當視為該步調整在取得投資時實施，對取得投資之年度的報表進行追溯調整。

　　四、國有企業進行公司制改建的有關資產、負債的價值采用公允價值

　　國有企業經?批準進行公司制改建為股份有限公司的，應當按照《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號）的規定進行處理，即企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算并入控股股東的合并財務報表。改制企業的控股股東在確認股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和。國有企業經批準改建為有限責任公司的，比照上述原則處理。

　　對國有企業經批準公司制改建為股份公司，有關資產和負債的計價，除解釋1號的相關規定之外，還應當依照有關公司制改建相關文件規定執行。

　　《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。財政部關于印發《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》的通知（財企[2002]313號）第九條規定，企業實行公司制改建，不得將國有資本低價折股或者低價轉讓給經營者及其他職工個人。

　　文件中規定的資產計價原?則是以評估后的價值為依據，而評估資產的價值一般是按規定參照市場公平交易的市價，應當說是符合“公允價值”的條件的。