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特殊分立企業的計稅基礎
企業分立雖然有“特殊（免稅）分立”之稱，但并不是真正意義上的免稅，只是暫時不納稅。這是由分立企業雙方計稅基礎的核定標準來決定的。
按賬面價值結轉成本
《中華人民共和國企業所得稅法》規定，特殊（免稅）分立后，由于被分立企業資產增值和損失，在稅收上沒有被確認，所以分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉，不得按經評估確認的價值進行調整。同時，被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。
財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第五項規定，企業符合特殊性稅務處理的分立，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎來確定；2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業繼承；3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
例：某總公司由4個股東共同投資成立，注冊資本為800萬元，每個股東出資200萬元，各占25％的股份。現該公司由總部A和分公司B組成。總部A賬面資產為1000萬元，評估價值為1200萬元；B分公司賬面資產為400萬元，評估價值為600萬元，凈資產為400萬元。為了進一步加快公司的發展，總公司決定將B分公司分立出去，組成新公司C，并將資產全部轉換成C公司股份10000股，總公司4位股東每人取得2500股。
分析：根據財稅〔2009〕59號文件規定，A企業的股東沒有取得非股權支付額，符合特殊重組的條件，可以向稅務部門備案按免稅改組處理。B分公司評估增值的200萬元不計算轉讓所得。分立企業C接受B分公司的全部資產，須以其的賬面凈值400萬元確定為計稅基礎，不得按經評估確認的價值600萬元確定。所以C企業處置資產抵稅時，只能按400萬元計算，實際上是將A企業資產增值沒有實現的所得額放在C企業來實現。從中可以看出，特殊處理的免稅分立只是遞延納稅。
分離的資產不視同對股東分配
因新設企業股權分配給原股東，實際上是將原企業分離出來的資產分配給了股東，視為按分配處理。但財稅〔2009〕59號文件規定，免稅分立可以不視為分配，被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如果需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎來確定。如果不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零，或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例，先調減原持有的舊股的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到新股上。
例：如上例，被分立企業的股東如果不放棄A企業的舊股，取得C企業的股權計稅成本可以按以下兩種方法確定：
1.總公司4位股東不減少在A企業股權的成本，但將10000股C企業股票的總計稅成本確定為零。
2.減少部分舊股成本，增加到分立企業的新股中去。按減少資產的評估價值占原來企業總資產的比例分配：新股的計稅成本＝200×600/1800＝66.7（萬元），即4位股東在總公司和C公司分別占有133.3萬元和66.7萬元股權。
責任編輯：鬼谷子
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